Bedrijfsovername financieren: wat zijn de opties?

Samengevat zijn er dus veel verschillende manieren om een bedrijfsovername te financieren. Hierbij de belangrijkste onderdelen op een rijtje:

Bedrijfsovername financiering via de bank

Een bedrijfsovername financiering via de bank is in veel gevallen niet de eerste optie waar een ondernemer aan denkt. Veel ondernemers hebben namelijk nog het beeld dat lenen van de bank duur is. Sinds eind 2024 zien we echter dat de rentes weer wat dalen. Hierdoor is het gunstig om niet je eigen geld te gebruiken.

Bij bedrijfsovernames gebruiken banken vaak de EBITDA (winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) van een bedrijf als maatstaf om te bepalen hoeveel ze bereid zijn te financieren. Deze maatstaf wordt meestal uitgedrukt in een ratio die bekend staat als de schuld/EBITDA-ratio. Deze ratio helpt om de hoeveelheid schuld die een bedrijf aankan in verhouding tot zijn cashflow te evalueren.

'De gemiddelde schuld/EBITDA-ratio die banken gebruiken bij financiering van bedrijfsovernames kan variëren, afhankelijk van de sector, de economische context, en de financiële gezondheid van het over te nemen bedrijf."

Typisch zien we dat banken een schuld/EBITDA-ratio hanteren tussen 3x en 6x voor stabiele en winstgevende bedrijven. In sommige sectoren die als veiliger worden beschouwd, of waarin cashflow voorspelbaarder is, kan deze ratio iets hoger liggen. Voor meer risicovolle sectoren of bij minder stabiele cashflows zal de ratio lager zijn om het risico voor de bank te beperken.

Houd er wel rekening mee dat er veel onderzoek wordt gedaan naar jou, maar ook naar het bedrijf dat je wilt kopen. Heeft het bedrijf al jaren een gezonde EBITDA, is er sprake van veel repeterende omzet of bezit het activa die waarde representeert? In dat geval zal je een stuk eenvoudig aan een bankfinanciering komen. Het is dus belangrijk dat beide partijen (verwachte) cijfers, groeistrategieën en kennis/kunde kunnen laten zien én dat deze compleet zijn. Daarnaast is een eigen inbreng van ongeveer 20% een fijne binnenkomer. De bank zal namelijk altijd een inschatting maken of jij in staat bent om in goede én slechte tijden de aflossing met rente te kunnen betalen. Bij twijfel zal er geen bedrijfsfinanciering verstrekt worden.

"Hoeveel een bank financiert hangt dan ook samen met het vertrouwen dat de bank heeft in jouw plannen."

In alle gevallen moet je overigens wel rekening houden met een minimale aanvraagperiode van 6 tot 8 weken. Het is verstandig om in de intentieovereenkomst daarom duidelijk te zijn over de wijze waarop je de deal wilt financieren en de tijd die dit vraagt.

Een goed onderbouwd financieel plan, waarin duidelijk wordt dat jij de bedrijfsovername en de toekomst van het bedrijf tot in de puntjes hebt uitgedacht, is dus essentieel. Daarnaast zal de bank meer vertrouwen in jou als koper hebben, op het moment dat jij eigen vermogen inlegt voor de bedrijfsovername. Skin in the game is daarin dus een grote pré. Dit kan zowel in de vorm van geld zijn als in natura. Een eigen inbreng in het financieel plan toont namelijk jouw verbintenis met – en vertrouwen in – het bedrijf dat je wilt gaan overnemen.

Vendor loan

Deze leningsvorm zien we steeds vaker terug.

"In het geval van een vendor loan vraag je de verkoper om een deel van de verkoopprijs als (achtergestelde) lening te financieren."

Zeker bij bedrijfsovernames in de vorm van een management buy-in of een management buy-out komen daarom steeds vaker vendor loans voor. In dat geval staat de verkoper van het bedrijf open voor een (achtergestelde) lening. Dit houdt in dat de verkoper een deel van de overnamesom aan de koper leent. De lening wordt daarbij afbetaald op basis van toekomstige dividenduitkering, iets wat een slimme verkoper zal afdwingen. Ook bij private equity zien we deze vorm van bedrijfsovername financieren stijgen in populariteit.

In veel gevallen betaal je als koper tussen de 5 en 8 procent rente over dit bedrag, maar kun je bijvoorbeeld afspreken dat je pas na twee tot vijf jaar start met aflossen. Zo kun je dus eerst wat meer vlees op de botten creëren alvorens je moet gaan betalen. Daarom is dit een populaire manier om een bedrijfsovername te financieren.

Voordelen van een vendor loan

Voor de koper gelden de volgende voordelen:

• Makkelijker financierbaar: banken zijn sneller bereid om een deel van de koopprijs te financieren als de verkoper zelf ook ‘meedoet’ met een vendor loan.
• Lagere druk op liquiditeit bij overname: de koper hoeft niet de hele koopsom upfront te betalen en kan een deel vanuit toekomstige kasstromen financieren.
• Signaal van vertrouwen: een vendor loan geeft aan dat de verkoper vertrouwen heeft in de continuïteit van het bedrijf.

Voor de verkoper gelden de volgende voordelen:

• Rente-inkomsten: over de vendor loan wordt doorgaans een marktconforme rente afgesproken (hoger dan spaarrente). Op deze manier kun je als verkoper je geld al slim 'aan het werk' zetten.
• Snellere deal: een vendor loan kan soms zorgen dat een deal tot stand komt als banken of kopers beperkt financieringscapaciteit hebben.

Nadelen/ risico's van een vendor loan

Een vendor loan brengt voor de verkoper risico met zich mee: hij ontvangt een deel van de koopprijs pas later, en die betaling hangt af van hoe goed de koper het bedrijf runt. Omdat de lening vaak achtergesteld is, gaan andere financiers (zoals banken) bij betalingsproblemen voor. De verkoper heeft bovendien geen zeggenschap meer over de onderneming terwijl hij nog wel financieel afhankelijk is van het succes ervan. Voor de koper betekent het weliswaar een lagere initiële financieringsdruk, maar het creëert een extra aflossingsverplichting die toekomstige kasstromen onder druk kan zetten.

Earn out

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gemaakt van de toekomstige prestaties van het overgenomen bedrijf (bijvoorbeeld omzet of winst in de komende jaren). Een earn out heeft meerdere redenen. Allereerst is het bedoeld om de verkoper nog voor een periode aan het bedrijf te binden en te borgen dat de geprognotiseerde doelen behaald worden. Daarnaast zorgen professionele kopers er hiermee voor dat ze 15 tot 25 procent van de koopprijs pas na de earn out hoeven te betalen. Ook hier geldt dat al snel 24 maanden het geld niet overgemaakt hoeft te worden. Dit is ideaal als je een bedrijf moet financieren (met beperktere eigen middelen en risico).

"Een earn-out maakt een bedrijfsovername financieel flexibeler, verlaagt het risico voor de koper én zorgt dat verwachtingen over toekomstprestaties eerlijk verdeeld worden tussen koper en verkoper."

Zeker als er een verschil zit tussen de ambitieuze verwachtingen van de verkoper en de voorzichtigere inschatting van de koper, kan een earn-out een praktische oplossing zijn.

Voor- en nadelen van een financiering o.b.v. een earn out

Een earn-out verlaagt de initiële financieringsbehoefte voor de koper, omdat een deel van de koopsom pas later wordt betaald als het bedrijf goed presteert. Dit helpt risico’s te verdelen en verkoper en koper op één lijn te krijgen over toekomstverwachtingen. Voor de verkoper kan het aantrekkelijk zijn omdat hij bij goede prestaties extra kan verdienen. Tegelijkertijd loopt de verkoper wel risico dat hij het extra deel niet ontvangt als de resultaten tegenvallen of niet gehaald worden. Voor de koper kan een earn-out tot discussies leiden over de interpretatie van financiële cijfers of beïnvloeding van resultaten. Daarom vraagt een earn-out om duidelijke afspraken om misverstanden te voorkomen.

Investeerders

Het kan ook slim zijn om samen met een investeerder een bedrijf te kopen. Heb jij op papier namelijk een ijzersterk plan om het bedrijf na de overname te laten groeien, dan kan er wel eens een investeerder geïnteresseerd zijn om samen met jou in zee te gaan. We raden je overigens wel aan een investeerder te vinden die strategische voordelen brengt. Zoek bijvoorbeeld een private equity fonds dat al aansluiting heeft met jouw sector of dienstverlening. Zo kun je namelijk nog sneller groeien.

Een externe investeerder kan daarbij instappen in ruil voor aandelen (equity) of via een achtergestelde lening (mezzanine-financiering). Bij equity - wat wij het meeste zien in dit soort situaties - koopt de investeerder zich in en deelt hij mee in toekomstige winst én waardeontwikkeling. Bij een lening verstrekt hij geld maar blijft hij schuldeiser. Belangrijk om te beseffen: door een externe investeerder aan te haken, breng je kapitaal binnen maar geef je vaak ook (gedeeltelijke) zeggenschap en rendement weg. Zorg dus voor duidelijke afspraken over rollen, verwachtingen en doelen.

Crowdfunding

Dit houdt in dat jij je geld niet krijgt van een grote bank of instelling, maar bij het landelijke publiek. Niet alleen is dit een mooie manier om te ontdekken of het publiek het bedrijf steunt, je werkt tevens aan de naamsbekendheid. Deze vorm van bedrijfsfinanciering zal niet voor ieder type bedrijf haalbaar zijn. Crowdfunding is vaak niet geschikt voor grotere overnames (> €1-2 miljoen), omdat het moeilijk is om zulke bedragen snel via de crowd op te halen.

Crowdfunding kan dus een zinvolle optie zijn voor een relatief kleine, overzichtelijke overname waarbij je bijvoorbeeld de goodwill en klantenkring direct wilt betrekken. Maar voor grotere overnames of als je complete financiering nodig hebt, is crowdfunding meestal niet toereikend als hoofdbron van financiering — wél als onderdeel van een financieringsmix.

Hoe kan je financiering voor bedrijfsovername berekenen?

Een van de belangrijkste vragen bij een bedrijfsovername is: hoeveel financiering heb ik eigenlijk nodig en hoe bereken ik de financieringsbehoefte?

Allereerst start je met de overeengekomen overnamesom. Daar bovenop komen extra kosten zoals bedrijfsovername advies kosten (juridisch, financieel en due diligence), notariskosten en eventueel overdrachtsbelasting. Ook moet je kijken naar hoeveel eigen geld je zelf inbrengt. Dat verlaagt immers je externe financieringsbehoefte.

Vervolgens zijn de volgende vier onderdelen een praktische manier om dat allemaal samen te brengen is een eenvoudige berekening:

• Begin met de overnamesom;
• Tel daarover alle bijkomende kosten bij op (adviseurs, notaris, belastingen);
• Bereken de liquiditeitsbehoefte voor werkkapitaal;
• Trek vervolgens je eigen inbreng af en corrigeer voor de aanwezige kaspositie van het bedrijf.

Voorbeeld: stel je koopt een bedrijf voor € 1.000.000 en rekent € 50.000 aan transactiekosten. Je wilt daarnaast € 50.000 extra werkkapitaal aanhouden. Je brengt zelf € 200.000 eigen middelen in en het bedrijf heeft bij overname € 100.000 op de bank.

Dan is je financieringsbehoefte:
1.000.000 + 50.000 + 50.000 – 200.000 – 100.000 = € 800.000.

Door zorgvuldig te berekenen hoeveel financiering je écht nodig hebt, krijg je grip op de totale kosten van de overname en kun je slim bepalen hoe je dat bedrag gaat structureren.

Een zaak overnemen zonder eigen inbreng is daarbij overigens niet gebruikelijk. Zoals hierboven al benoemd wekt het niet veel vertrouwen bij banken, investeerders en overige geldverstrekkers als jij niks ‘van jezelf’ in het bedrijf investeert. Er zijn dus niet veel mogelijkheden om zonder eigen vermogen de bedrijfsfinanciering rond te krijgen.

Het is daarom zeker aan te raden om eerst eigen vermogen op te bouwen, in welke vorm ook, alvorens je een bedrijfsovername in gang gaat zetten.

Wil je toch zonder eigen vermogen een bedrijf overnemen, dan kun je wel denken aan het aanhaken van een investeerder of het optuigen van een achtergestelde lening. In dit laatste geval wordt er afgesproken dat de verkoper als laatste terugbetaald wordt en dat de rest van de financiers dus voorrang krijgt. Dit laat een groots vertrouwen zien van de verkoper richting de koper en geeft daardoor een positief beeld af naar de andere partijen. Deze vorm van bedrijfsfinanciering zien we vaker bij bedrijfsovernames door medewerkers (management buy out), bekenden, familieleden of geoefende opkopers met bewezen resultaten.

Voor- en nadelen van geld lenen voor bedrijfsovername

Op het moment dat je geld gaat lenen voor het financieren van een bedrijfsovername, is het van groot belang dat je realistisch kijkt naar de voordelen en de nadelen van de lening. Zo is het voordeel van een bedrijfsovername financieren middels een lening, dat je vaak niet 'all-in' hoeft te gaan met je eigen geld én dat je een grotere stap kunt maken met geleend geld. Een flink nadeel daarentegen, is dat een lening eigenlijk altijd gepaard gaat met een rente en een aflossingstermijn. Daarnaast worden regelmatig ook (persoonlijke) garanties gevraagd. Voor je het weet neem je dus ook écht een risico.

De vraag is dus: is het voor jou haalbaar om aan deze rente en aflossingstermijn te voldoen én wil je het risico wel nemen?

Om de risico's goed in kaart te brengen is het belangrijk een bedrijfsplan uit te werken waarin de verwachte geldstromen nauwkeurig zijn uitgewerkt. Een ander nadeel kan namelijk zijn, dat jouw eigen geïnvesteerde vermogen wellicht niet terugverdiend gaat worden. Heb je dan een lening openstaan, terwijl het bedrijf financieel niet de benodigde doelen behaalt? Dan zal als eerste de lening moeten worden terugbetaald, voordat jij weer eigen vermogen op kunt gaan bouwen.

Een lening voor bedrijfsovernames dekt overigens vrijwel nooit de volledige koopsom van het bedrijf. Een banklening zal veelal tot een hoogte van maximaal 50% van de koopsom verkregen kunnen worden. Of je deze 50% daadwerkelijk kunt krijgen, hangt grotendeels af van jouw eigen vermogen, jouw (financieel) plan en de onderbouwing van dit plan. Daarnaast is ons advies altijd om de bedrijfsovername gestapeld te financieren. Zorg voor eigen vermogen, aangevuld met een lening of vendor loan en afgetopt met een earn out. Ook kun je in plaats van de lening kiezen voor een samenwerking met een private equity partij. Zeker bij een buy and build strategie zien we dit regelmatig gebeuren. Niet alleen brengt het private equity fonds dan financiële middelen, maar ook beschikt het over een schat aan ervaring en netwerk. Slim kapitaal noemen wij dat!

Hulp nodig bij financiering bedrijfsovername?

Een bedrijf overnemen doe je niet in één dag, dat mag duidelijk zijn. Alleen het regelen van de financiering voor de bedrijfsovername kan al flink wat voeten in aarde hebben. Belangrijk dus, om daar de juiste hulp bij in te schakelen, al jouw financieringsopties te bespreken en uiteindelijk voor de beste financiering(mix) te kiezen. Als bedrijfsovernamespecialist kennen wij de hoed en de rand van zowel het organisatorische als het financiële deel van bedrijfsovernames. Met onze connecties zoeken we graag naar de juiste lening of vinden we een investeerder die bij jouw wensen en doelen past.

Wil je nu geen bedrijf kopen, maar een bedrijf verkopen? Dan kun je eveneens bij ons terecht. Samen werken we naar de beste deal toe, zodat jij jouw bedrijf voor de beste deal en met een goed gevoel kunt verkopen. Ook hier speelt dan het thema financiering van de bedrijfsovername een grote rol. Alleen zit je dan aan de andere kant van de tafel.