Vendor loan: betekenis en voorbeelden

Bij steeds meer deals komt hij voorbij, de vendor loan! Op het moment dat jij jouw bedrijf gaat verkopen is de kans namelijk klein dat de koper het volledige koopbedrag klaar heeft liggen. Er zal daarom gebruik moeten worden gemaakt van één of meerdere financieringsstructuren om de bedrijfsovername te kunnen realiseren. We zien daarom steeds vaker dat er gekozen wordt voor een financieringsstructuur waarbij er sprake is van een (gedeeltelijk) uitgestelde betaling, zoals een earn-out of een vendor loan. Over de earn-out hebben we het al eens gehad. Maar wat houdt een vendor loan in? En wanneer is het een goede zet om voor een vendor loan te kiezen als financieringsstructuur? Daar vertellen we je in deze blog meer over.

Wat is de betekenis van een vendor loan?

Concreet betekent een vendor loan dat jij als verkoper een lening verschaft aan de koper. Een deel van de koopsom krijg je dus niet direct op je rekening gestort, maar wordt in de vorm van een lening gefinancierd. De afgelopen jaren waren bankleningen uiterst goedkoop, maar door de veranderde markt is het steeds voor een koper gunstiger om een vendor loan te vragen. Daarom zien wij dit in steeds meer bedrijfsovernames voorbij komen.

"Een vendor loan wordt in de praktijk ook wel verkoperslening of verkoperskrediet genoemd. Dit is een vorm van betalingsuitstel die ingezet kan worden als de koper dit wenst of als de bank van mening is dat de koper niet voldoende middelen in kan brengen om een volledige bancaire lening te ontvangen."

Bij een vendor loan kan de koper dus gebruik maken van de steun van de verkoper van het bedrijf. Zo’n uitgestelde betaling dient overigens door beide partijen te worden vastgelegd in een leningovereenkomst. Als een vendor loan wordt gecombineerd met een bancaire lening zal er tevens een achterstellingsakte moeten worden opgesteld die vervolgens door beide partijen wordt ondertekend, evenals door de bank.

Voordelen van een vendor loan

Een vendor loan kan verschillende voordelen met zich meebrengen. Allereerst kan het voor de verkoper een mooie manier zijn om rendement te maken op het te ontvangen geld. Recent heb ik een ondernemer geholpen die 6 miljoen euro voor zijn bedrijf kreeg. Vier miljoen werd als ‘cash-at-closing’ direct op zijn rekening overgemaakt. Vervolgens werd 1 miljoen via een vendor loan gefinancierd én 1 miljoen werd als earn out weggezet. Over het miljoen vendor loan werd een rente van 6% betaald. De betreffende ondernemer wist dat het geld op zijn bankrekening alleen maar minder waard zou worden en had op dat moment geen goede bestemming voor ogen. Op zo’n moment kan 6% dus waardevol rendement zijn. Maar er zijn meer voordelen!

Niet alleen biedt een vendor loan de koper de mogelijkheid om de bedrijfsfinanciering rond te krijgen, het laat ook vertrouwen zien van verkoper richting koper. Jij gaat als verkoper natuurlijk niet zomaar akkoord gaat met een vendor loan! Door dit wel te doen laat je zien dat je veel vertrouwen hebt in de stabiliteit van het bedrijf dat je verkoopt. Dit kan weer een positief beeld afgeven aan de bank en andere investeerders. Maar ook voor de jou als verkoper zijn er meer redenen om een vendor loan aan te gaan. Het maakt het bedrijf namelijk beter verkoopbaar. Door deze financieringsstructuur aan te bieden zal het voor meer kopers haalbaar zijn om de koopprijs (uiteindelijk) te kunnen betalen.

Nadelen van een vendor loan

Naast de voordelen kan een vendor loan ook zeker risico’s met zich meebrengen. Dit geldt voornamelijk als de koper de vendor loan absoluut nodig heeft om de bedrijfsovername te kunnen realiseren. Voorzichtigheid is dan geboden, evenals een inzage in de solvabiliteit van de koper en de constructie van de overnamefinanciering. Het risico bestaat namelijk dat de koper na de bedrijfsovername het resterende deel van het koopbedrag alsnog niet kan betalen of dat de bedrijfsresultaten achteruit gaan. Dit kan resulteren in problemen bij het voldoen van de (betaal)verplichtingen.

Het niet nakomen van betaalverplichtingen kan overigens nog meer complicaties meebrengen. Vaak is een vendor loan namelijk een achtergestelde lening. Het verhaal wordt op dat moment complex wanneer ook een bankfinanciering onderdeel is van de deal. Bij problemen sta jij op zo’n moment letterlijk 'achteraan in de rij' om je geld te ontvangen. Als verkoper is het dus erg belangrijk om vooraf de risico’s goed af te wegen tegen de voordelen en de benodigde informatie te verzamelen. Laat het rentepercentage dan ook afhangen van het risico dat je ziet en voorkom dat je jaren moet wachten op je geld.