Een virtuele dataroom voor een betrouwbaar due diligence onderzoek

Ga je jouw bedrijf verkopen, dan is het due diligence onderzoek een cruciale stap. Een potentiële koper zal vragen om een uitgebreide set aan vertrouwelijke informatie te delen. Een virtuele dataroom (VDR) helpt op een veilige manier bij het delen van alle gevraagde informatie. Daarnaast bevat een goede dataroom ook Q&A faciliteiten om eventuele vragen te beantwoorden. Ook wordt een download van de dataroom vaak als onderdeel van de koopovereenkomst bijgevoegd. Kortom, de VDR is cruciaal tijdens iedere bedrijfsovername. 

Wat is een dataroom?

"Een (virtuele) dataroom is een online omgeving die kan worden gebruikt om strikt vertrouwelijke documenten op een veilige manier te kunnen bewaren, delen en bekijken in de Cloud."

Een virtuele dataroom (of virtual dataroom) is op zo’n manier ingericht dat de beheerder van de dataroom zelf kan bepalen op welk moment welke partij toegang krijgt tot de documenten. Een virtuele dataroom wordt daarom onder andere gebruikt voor due diligence bij een bedrijfsovername of het ophalen van een investering. Maar ook voor taken omtrent projectmanagement of fondswerving kan de virtuele dataroom worden ingezet.

Veel ondernemers denken in eerste instantie dat een Google Drive of Dropbox voldoende is voor het delen van documenten tijdens een bedrijfsverkoop. In de praktijk schieten dit soort oplossingen echter tekort. Bij een professionele overname is het cruciaal om meer controle en structuur te hebben: denk aan uitgebreide rechtenstructurering, de mogelijkheid om bestanden alleen in te zien (en niet te downloaden) en een officiële Q&A-functionaliteit waarin alle vragen en antwoorden overzichtelijk worden bijgehouden. Een virtuele dataroom biedt deze mogelijkheden wél, waardoor je grip houdt op het due diligence onderzoek en het risico op fouten of datalekken aanzienlijk verkleint.

Waarom gebruik maken van een dataroom bij M&A?

Na het tekenen van een intentieovereenkomst (letter of intent) en een geheimhoudingsverklaring kan de koper starten met een boekenonderzoek. Tijdens dit due diligence onderzoek zal de koper controleren of de gedeelde documenten daadwerkelijk kloppen en of er geen addertjes meer onder het gras zitten.

"Met name het nagaan van de vastgestelde bedrijfswaarde is een groot doel van due diligence."

De bedrijfswaardering is vaak bepaald op basis van de informatie in het financieel memorandum en informatie memorandum. Op basis van jaarrekeningen en de informatie uit jouw boekhoudsysteem zal een kopende partij controleren of de opgegeven informatie daadwerkelijk klopt. Je begrijpt dat er ontzettend veel informatie nodig is om zo’n due diligence onderzoek uit te kunnen voeren. Informatie die je niet even via de mail wilt versturen of open en bloot op tafel wilt leggen, met het risico dat de informatie onbedoeld onder andere ogen komt. Dit is precies waarom een virtual dataroom zo belangrijk is.

"Daarnaast zijn de resultaten uit het due diligence onderzoek bepalend voor eventuele garanties, zekerheden of voorwaarden."

Niet iedere afwijking of bevinding uit het due diligence onderzoek hoeft te leiden tot een verlaging van de koopprijs. Veel vaker worden in de share purchase agreement bepalingen opgenomen die resulteren uit de informatie die een koper ontvangen heeft. Juist daarom is het belangrijk dat je bij eventuele claims als verkoper altijd terug kunt pakken op de gedeelde informatie uit de dataroom. Dit wordt lastiger wanneer je via e-mail, whatsapp of een matige Dropbox oplossing informatie gedeeld hebt. Dit komt namelijk niet ten goede aan de herleidbaarheid van de informatie die je gedeeld hebt. 

Tot slot weet je, dankzij een uitgebreide rechtenfunctie, welke documenten via de dataroom geraadpleegd zijn. Het biedt dus niet alleen veiligheid voor de bedrijfsovername, maar ook voor de bedrijfsgevoelige informatie die concurrenten of andere partijen niet dienen te zien. We adviseren daarbij overigens altijd om in het geval van concurrentie te borgen dat alleen een externe, onafhankelijke partij, de data kan inzien.

Voordelen van een dataroom

Samengevat zijn er dus veel voordelen aan het gebruik van een professionele dataroom. Hierbij nog even een beknopte opsomming:

• Veilige opslag en delen van informatie – gevoelige documenten worden niet via e-mail of losse mapjes gedeeld, maar in een beveiligde omgeving.
• Strakke toegangs- en rechtenstructuur – je bepaalt wie welke documenten kan zien, bewerken of alleen inzien, en voorkomt dat informatie onbedoeld bij derden terechtkomt.
• Herleidbaarheid en bewijsvoering – je hebt altijd inzicht in welke documenten zijn gedeeld en door wie ze zijn geraadpleegd; cruciaal bij eventuele claims of discussies achteraf.
• Ondersteuning van het due diligence proces – alle benodigde financiële, juridische en operationele documenten zijn centraal beschikbaar en overzichtelijk gestructureerd.
• Officiële Q&A-functionaliteit – vragen van de koper worden centraal gesteld en beantwoord, zodat er geen ruis of versnipperde communicatie ontstaat.
• Efficiëntie en tijdswinst – doordat alle informatie op één plek staat, hoeft er minder over en weer gemaild te worden en verloopt het onderzoek sneller.
• Bescherming tegen concurrentierisico – door rechten goed in te stellen kun je borgen dat concurrenten geen directe inzage krijgen in gevoelige bedrijfsinformatie.
• Professionele uitstraling – een dataroom laat zien dat je het proces serieus en gestructureerd aanpakt, wat vertrouwen wekt bij de koper en adviseurs.

Hoe zet je een virtuele dataroom op?

Een due diligence voor bedrijfsovername omvat vaak vele aspecten die onder de microscoop worden gelegd. Bij een gemiddelde due diligence wordt er onder andere gekeken naar financiële, fiscale en juridische aspecten. Maar ook op het gebied van commercie en operationele status wordt er diep in het bedrijf gedoken. Denk daarbij aan klantcontracten, medewerkerscontracten, een overzicht van je CRM-funnel en processchema's. Bij het verkopen van een SaaS bedrijf of een product gedreven organisatie komt daar nog een hele set aan technische informatie bij.  In de juiste data room software kun je de documenten omtrent al deze aspecten delen voor een betrouwbaar due diligence onderzoek.

"Onze tip: bekijk de mogelijkheden van de verschillende dataroom providers en ben kritisch op een rechtenstructuur en de optie voor een Q&A."

Een Q&A is bedoeld als locatie waar de koper vragen kan stellen. Door dit gestructureerd vast te leggen kun je ook hier weer herleidbaarheid van informatie borgen. Bij eventuele geschillen in de toekomst helpt het als je ook deze informatie namelijk beschikbaar hebt.

Verder is het belangrijk te kijken of een dataroom provider daadwerkelijk gecertificeerd voor securityzaken? Zelf hebben we daarin goede ervaringen met Virtual Vaults en iDeals Virtual Data Room. Veel van deze providers kunnen overigens ook helpen met het opzetten van een virtuele dataroom. Heb je van de koper al een Information Request List (IRL) ontvangen? In dat geval kunnen ze deze structuur als template opvoeren. 

Tips om jouw dataroom overzichtelijk te houden

Om ervoor te zorgen dat de koper niet in een doolhof van documenten belandt is het belangrijk om een goede mappenstructuur te handhaven in de dataroom. Je kunt ervoor kiezen om deze mappenstructuur zelf te maken, naar aanleiding van de IRL (zie hieronder). Maar het is ook mogelijk om slimme oplossingen die worden aangeboden door (onder andere) Admincontrole te gebruiken, zodat je een kant en klare template kunt invullen. De beste mappenstructuur is en blijft een structuur die jouw koper een vertrouwd gevoel geeft en snel door de benodigde documentatie leidt op een logische manier.

"Een goede mappenstructuur ondersteunt dus een soepel en snel due diligence onderzoek. Kies je ervoor om zelf een mappenstructuur te maken? Verdeel de mappen dan eerst in de belangrijkste gebieden waarbinnen onderzoek wordt uitgevoerd door de koper."

Maak bijvoorbeeld aparte mappen voor documenten over techniek, IT, financiën en juridische zaken. Hieronder een voorbeeld hoe wij dit recent voor een klant hebben ingericht.