5 tips ter voorbereiding op een Due Diligence onderzoek

Ga je jouw bedrijf verkopen, dan ontkom je niet aan het Due Diligence onderzoek. In een periode van 6 tot 8 weken zal de geïnteresseerde koper jouw bedrijf doorlichten. Enerzijds om je bedrijf door en door te begrijpen. Anderzijds om te voorkomen dat ze een bedrijf kopen waar spreekwoordelijke 'lijken in de kast' te vinden zijn. Daarom zullen ze allerlei informatie opvragen en analyseren. Het is dan ook essentieel om je goed voor te bereiden op dit onderzoek. In dit blog delen we vijf belangrijke tips om niet te vergeten! 

Wat betekent een Due Diligence Onderzoek?

In de wereld van investeringen, fusies en overnames is het Due Diligence Onderzoek een term die vaak voorbijkomt.

'Due Diligence', letterlijk vertaald als 'gepaste zorgvuldigheid', is een proces waarbij een potentiële koper of investeerder grondig onderzoek doet naar een bedrijf voordat er een overeenkomst wordt gesloten.

Ervaring leert dat externe specialisten worden betrokken bij een Due Diligence onderzoek. Zeker door de verschillende vormen waarin dit onderzoek kan plaatsvinden.

De verschillende soorten Due Diligence Onderzoek

Veel ondernemers denken dat het Due Diligence onderzoek zich beperkt tot een financieel onderzoek. Dit is echter niet het geval. Hieronder een lijstje met de belangrijke soorten onderzoek waar je als ondernemer rekening mee moet houden.

Financieel Due Diligence

Dit is een diepgaande analyse van de financiële gezondheid van het bedrijf. Het gaat niet alleen om het verifiëren van de jaarcijfers, maar ook om het begrijpen van de onderliggende bedrijfsdynamiek, zoals omzetgroei, winstgevendheid, en cashflow stabiliteit. Hierbij wordt ook gekeken naar eventuele verborgen schulden of niet-geregistreerde verplichtingen. Ook zal de haalbaarheid van je financieel plan worden getoetst.

Juridisch Due Diligence

Dit omvat een grondige beoordeling van alle juridische zaken die van invloed zijn op het bedrijf. Het gaat hierbij niet alleen om het identificeren van mogelijke juridische risico's, zoals geschillen of onopgeloste claims, maar ook om het beoordelen van de naleving van wet- en regelgeving, arbeidsrechtelijke kwesties, en de geldigheid van contracten. Vaak worden medewerkerscontracten, klantcontracten, leverancierscontracten, huurcontracten en alle andere belangrijke overeenkomsten opgevraagd en geanalyseerd.

Fiscaal Due Diligence

Dit onderdeel valt vaak samen met het financieel due diligence en richt zich op de fiscale aspecten van het bedrijf. Het beoordeelt de fiscale positie, de naleving van belastingwetten, en mogelijke fiscale risico's. Het doel is om te verzekeren dat er geen onvoorziene belastingverplichtingen of -liabilities zijn die de waarde van de overname kunnen beïnvloeden.

Operationeel Due Diligence

Deze analyse richt zich op de interne werking van het bedrijf. Het gaat om het begrijpen van de efficiëntie van bedrijfsprocessen, de kwaliteit van het managementteam, en de robuustheid van de IT-infrastructuur. Maar ook wordt vaak naar andere HR gerelateerde aspecten gekeken. Dit helpt bij het identificeren van operationele risico's en kansen voor verbetering na de overname.

Commercieel Due Diligence

Hier wordt de marktpositie van het bedrijf onderzocht, inclusief de analyse van markttrends, concurrentie, klantenbestand, en de effectiviteit van de marketingstrategieën. Commercieel Due Diligence is cruciaal om de groeipotentie en de duurzaamheid van het bedrijf in zijn markt te beoordelen. Het is goed als je in aanloop van het commercieel Due Diligence je marketing- & salesfunnel goed up-to-date hebt. Dit geeft vertrouwen en helpt om je bedrijf snel te verkopen.

Technische Due Diligence

Dit type onderzoek is vooral belangrijk bij bedrijven in de technologie-, productie- of bouwsector. Zelf komen we het veel tegen bij de verkoop van SaaS bedrijven. In dat geval wordt de ISO25010 gehanteerd. In een breder perspectief beoordeelt dit type due diligence onderzoek de technische staat van de activa van het bedrijf. Dit gaat dus verder dan software en betreft elementen zoals machines, gebouwen en technologieën.

Wie voert het Due Diligence onderzoek uit?

Sommige partijen proberen zelf het Due Diligence onderzoek uit te voeren. Toch zien we dat in de meeste situaties anders:

"Het proces van Due Diligence wordt meestal uitgevoerd door externe specialisten zoals accountants, juristen en bedrijfsadviseurs."

Zij gebruiken diverse methoden, zoals interviews, documentenonderzoek en financiële analyses om een compleet beeld te krijgen van het bedrijf. Zeker als jij met een concurrent of strategische koper praat, is het cruciaal dat je de toegang tot jouw bedrijfsinformatie (en geheimen) niet aan iedereen beschikbaar stelt. In zo'n situatie adviseren wij altijd om aan te dringen op de inzet van een onafhankelijke derde partij.

Waarom is een Due Diligence Onderzoek belangrijk?

Na het ondertekenen van de intentieovereenkomst wil een potentiële koper wat comfort bij zijn geplande aankoop. Eventuele tekortkomingen of gebreken worden daarbij overigens niet meteen aangegrepen om de verkoopprijs ter discussie te stellen.

"In de meeste situatie wordt de uitkomst van het Due Diligence onderzoek gebruikt om de contracten verder aan te scherpen. Garanties & zekerheden gaan vaak hand in hand met de resultaten uit het onderzoek."

Nu zijn er veel kopers die zullen aangeven een "praktisch" Due Diligence onderzoek uit te voeren. Wij zien dit zelden. Er ontstaan eerder situaties waarin een koper tot in het oneindige jouw bedrijf uitpluist. Het is dan belangrijk dat hoofdzaak van bijzaak wordt gescheiden. Wel is het belangrijk dat een koper voldoende tijd krijgt voor een goed Due Diligence. Hier heb jij namelijk ook baat bij, want je wilt voorkomen dat een koper bij toekomstige problemen claims bij jouw gaat indienen. Het Due Diligence onderzoek is dus ook bedoeld om jouw positie als verkoper te borgen. 

Ben je echter wel bewust dat in sommige gevallen de koper het DD ook zal misbruiken om te proberen de koopprijs te verlagen of vergaande garanties te stellen in de koopovereenkomst (Share Purchase Agreement). Daarom toch nog een paar tips voor het goed afronden van een DD.

Wat kun je doen ter voorbereiding op het Due Diligence onderzoek?

Wil je goed voorbereid het Due Diligence onderzoek in gaan? Dan hebben we hier vijf belangrijke tips voor je.

1) Laat je niet verleiden om continu het achterste van je tong te laten zien.

Alertheid is vooral van belang als er interne mensen van de koper betrokken zijn. Het komt regelmatig voor dat de koper probeert informatie te ontfutselen, de deal laat klappen en het dan zelf gaat doen. Maak duidelijk dat wanneer er met je personeel gesproken wordt, instructies worden opgevolgd t.a.v. wat wel en niet mag worden gedeeld.

2) Creëer één kanaal voor vragen

Vragen, vragen, vragen… dat is wat je gaat krijgen. Start daarom vroegtijdig met het vullen van een virtuele dataroom. Voorkom verder dat je vragen krijgt via de mail, dan via een portal en dan via de telefoon. Iedere vraag moet wat ons betreft in de Q&A van de  gesteld worden. Veel datarooms bieden deze functionaliteiten. Op die manier houd je het overzicht en kan iedere betrokken specialist zien wat er speelt. Je zult namelijk merken dat vragen herhaald worden door verschillende partijen. Daarnaast borgt het de verslaglegging, wat me op de opvolgende tip brengt.

3) Leg antwoorden centraal vast

Zorg dat niet alleen alle vragen, maar ook alle antwoorden en documenten onderdeel worden van het totale dossier. Upload gevraagde documenten altijd netjes in de dataroom. Én laat deze documenten altijd even checken door een bedrijfsovername specialist. Natuurlijk is het zaak dat je alles met de koper deelt, maar het helpt om een onafhankelijke derde even naar jouw stukken te laten kijken.

4) Hang de aangeleverde data aan de koopovereenkomst   

Het is slim om de dataroom aan de koopovereenkomst (Share Purchase Agreement) of notariële akte toe te voegen. Zorg er dus voor dat je alle data én de Q&A op een CD, USB of andere digitale drager kunt meebrengen. Doe dit overigens ook voor bepaalde systemen, zoals je boekhoudsysteem of zelf gebouwd klantportaal, waar je geen back-up van kunt maken. Zo voorkom je gedoe achteraf. 

5) Laat je niet gek maken!

Besef je goed dat externe mensen één doel hebben; de waarheid boven tafel krijgen en hun waarde voor hun opdrachtgever bewijzen. Soms zul je het gevoel krijgen dat ze je bedrijf proberen te kleineren, onwaarheden verkopen en domme vragen stellen. Zorg in deze periode voor wat afleiding en houd je hoofd koel. Emoties mogen er zijn, maar uit die naar je counter part, zoals je verkoopbegeleider of een andere adviseur die je helpt.

Hulp nodig bij het Due Diligence onderzoek?

Sta jij op het punt om je bedrijf te verkopen of ben je nog bezig met het verkoopklaar maken van jouw bedrijf? Laten we in dat geval eens een kennismaking plannen. Wij helpen je graag om goed voorbereid met het Due Diligence onderzoek te starten. Niet alleen kunnen we je voorzien van een structuur, maar we hebben natuurlijk ook nog andere waardevolle tips en tricks. Het is daarbij niet vreemd om al een paar jaar voor je geplande exit te starten met het inrichten van de dataroom. Als M&A adviseur kunnen wij eenvoudig een dataroom ter beschikking stellen, zonder dat de teller meteen begint te lopen. Kortom, we komen graag met je in contact voor een vervolg.