Alles over Mergers & Acquisitions

Er zijn belangrijke verschillen tussen een merger en een acquisition. Bij een overname heeft de koper het voor het zeggen en is er geen sprake van een partnership, terwijl bij een fusie er wel sprake is van partnerschap. Bij een overname kan het zijn dat de naam van het overgenomen bedrijf verdwijnt, terwijl bij een fusie er vaak een nieuwe naam bepaald wordt of er wordt gekozen om één naam te continueren. Bij zowel fusies als overnames is de waardebepaling van het bedrijf belangrijk. Het is wel verstandig om bij een fusie net zo alert te zijn als bij een overname en het due diligence onderzoek uitgebreid te doen.

Wat is een M&A proces?

Van het eerste moment dat je nadenkt over de (gedeeltelijke) verkoop van je bedrijf tot aan de uiteindelijke handtekening; dat is in de basis waar het M&A proces om draait. Nu heb je kunnen lezen dat er toch een verschil is tussen fusies en overnames. Daarom is het goed om vooraf na te denken over jouw plannen. Ben je meer op zoek naar een partnership dan is een fusie een logische route om te volgen. Wil je jouw bedrijf liever verkopen dan bestaat het M&A proces uit een overname.

Om structuur te geven aan een M&A proces hanteren we zelf altijd 7 stappen. Een traject kan nogal 'uit de bocht vliegen' als je het namelijk niet gestructureerd aanpakt. Hieronder lees je meer over het M&A stappenplan dat we in de loop der tijd ontwikkeld hebben.

Een goede voorbereiding is belangrijk voordat je de ondernemingswaarde van jouw bedrijf kunt berekenen. Deze voorbereiding bestaat uit het maken van een financieel plan, het verzamelen van complete en overzichtelijke cijfers van de afgelopen drie jaar en het maken van een informatiememorandum met groeiplannen voor de komende drie jaar.

Vervolgens zijn er verschillende methodes om tot een bedrijfswaardering te komen. Zo kun je gebruik maken van de EBITDA multiple van jouw sector. Deze formules zijn echter minder precies en het is daarom raadzaam om ook een andere methode te hanteren. Denk daarbij aan de DCF-methode, wat staat voor Discounted Cash Flow.  Dit is een methode waarmee je de ondernemingswaarde kunt berekenen door te kijken naar de potentiële omzet van een onderneming in de toekomst. Dit gebeurt door de inkomende en uitgaande geldstromen te vergelijken. Deze methode houdt specifiek rekening met de toekomst van de onderneming.

Hoe bereid je jezelf voor op een M&A traject?

Het verkoopklaar maken van een onderneming is het proces waarbij je je bedrijf voorbereidt op een M&A traject. Dit kan door middel van het uitwerken van een exit strategie waarbij je overweegt welke enterprise value je wilt behalen en onder welke voorwaarden je je bedrijf wilt verkopen. Het is ook belangrijk om je bedrijf te bekijken door de ogen van een potentiële koper, om verbeterpunten bloot te leggen. Vervolgens kun je je bedrijf verkoopklaar maken door deze verbeterpunten aan te pakken. Het is verstandig om voldoende tijd te nemen voor het voorbereiden van een M&A traject, omdat dit direct invloed kan hebben op de voorwaarden of verkoopprijs.

Schakel daarnaast bedrijfsovername advies in van een M&A adviseur. Op die manier kom je goed beslagen ten ijs! 

Ben je van plan om een M&A proces te starten dan is het waardevol om eerst een stap terug te maken en jouw bedrijf goed te analyseren. Zelf doen wij dit aan de hand van een nulmeting. We voeren daarbij een M&A analyse uit door te kijken naar de financiële, commerciële, operationele en technische kant van een bedrijf. Als onderdeel van deze analyse voeren we ook een waardebepaling uit. Op die manier krijg je als ondernemer een goed beeld van het verbeterpotentieel en eventuele aandachtspunten tijdens een M&A traject.

Wil je zelf een M&A analyse uitvoeren? Doe dan onze Exit Ready Scan. Aan de hand van 25 vragen belichten we de onderwerpen waar een potentiële koper ook naar kijkt. Op die manier krijg je alvast een idee van het speelveld dat bij een M&A proces hoort. 

Hoe ziet een term sheet eruit in een M&A traject?

Bij mergers & acquisitions is de term sheet een belangrijk document. Het doel is om afspraken in relatie tot het M&A traject vast te leggen. Je moet het dan ook zien als een (juridisch) onderhandelingsdocument dat gehanteerd wordt als een voorlopige koopovereenkomst. Veel professionele kopers hebben een templates liggen voor de term sheet. Hierin zien wij de volgende punten terug komen:

• De enterprise value en de hoogte van de koopprijs (cash & debt free)
• Een betalingsschema met daarin een overzicht van de cash at closing en conditionele uitbetalingen zoals een earn out of vendor loan.
• Clausules rondom garanties, zekerheden en vrijwaringen.
• Een toelichting m.b.t. vervolgstappen, transactiekosten en exclusiviteit.

Probeer overigens te voorkomen dat een potentiële koper de term sheet misbruikt als een combinatie van een non binding offer en een intentieovereenkomst. Het valt in een M&A traject aan te bevelen om dit te scheiden.