Jouw bedrijf verkopen aan je compagnon

Waarom kiezen voor een bedrijfsverkoop aan je compagnon?

Een belangrijk onderdeel van een exit strategie is het uitkiezen van de koper van jouw bedrijf. Als je opereert in een VOF of BV, dan kan dit dus heel goed jouw compagnon zijn.

 "Als je uit een Besloten Vennootschap wilt stappen door jouw aandelen te verkopen, moet je vaak volgens de statuten van de BV of een aandeelhoudersovereenkomst, jouw aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders voordat je ze aan buitenstaanders kunt verkopen."

Het voordeel van een bedrijf verkopen aan compagnon(s), is dat je het bedrijf in bekende en vertrouwde handen achterlaat. Dit maakt de deal structuur en verkooptraject een stuk eenvoudig. Want jouw compagnon is natuurlijk bekend met de organisatie, het personeel en de manier van werken. Dit zorgt ervoor dat er weinig verrassingen zullen bestaan, zowel voor de koper als voor het personeel. In vele gevallen kan het bedrijf namelijk blijven draaien, zoals dit ook gebeurde voor de verkoop, als er wordt gekozen voor aandelen van bv verkopen aan een compagnon. Ook kan het zo zijn dat de aandeelhouder gedwongen wordt om de aandelen aan overige compagnons te verkopen. Bijvoorbeeld als er sprake is van de wettelijke geschillenregeling (uittreding of uitstoting). Een bedrijfsoverdracht aan een compagnon kan dus zowel vrijwillig als gedwongen zijn.

Een nadeel van de verkoop van je bedrijf aan een compagnon is het gebrek aan marktwerking. Vaak bieden strategische kopers een hogere prijs op basis van het strategische voordeel dat ze kunnen behalen met de overname van jouw bedrijf. Wij adviseren ondernemers altijd om meerdere non binding offers uit te markt te halen, want dit biedt vaak de mogelijkheid om de prijs verder op te drijven.   

Hoe werkt het verkopen van je bedrijf aan een compagnon?

Kenmerkend van een bedrijfsovername waarbij aandelen worden verkocht aan een compagnon, is dat er geen zoektocht naar een potentiële koper meer nodig is. Verder lijkt het proces sterk op ieder ander bedrijfsovernameproces. Om je een goed beeld te geven van de activiteiten hebben we hieronder een vereenvoudigd stappenplan uitgewerkt dat je kunt volgen.

Waar moet je op letten bij het verkopen van je bedrijf aan een compagnon?

Aandelen van verkopen aan een compagnon klinkt heel eenvoudig en dat kan het ook zeker zijn. Wel is het goed om nog even de statuten te bekijken. Hierin kunnen namelijk voorwaarden en regelingen zijn opgenomen, waarmee je rekening dient te houden bij het verkopen van jouw aandelen. De meest voorkomende voorwaarden en regelingen in deze statuten, hebben betrekking op de volgende thema’s:

Overdracht van aandelen

Als een bedrijf meerdere aandeelhouders heeft, zoals het geval is bij een bv, wordt er vaak in de statuten beschreven dat jouw aandelen niet zomaar aan iemand verkocht mogen worden. Mocht dit jouw wens zijn, dan is het dus verstandig om eerst met de compagnon(s) in gesprek te gaan hierover en te controleren wat erover beschreven staat in de statuten. Op het moment dat je beperkt wordt in het overdragen van aandelen, dan noemen we dit een blokkeringsregeling. Sta je op het punt om juist aandelen te kopen binnen een bedrijf? Dan is het ook verstandig om de regelingen over aandelenoverdracht op te vragen, zodat je weet wat je kunt verwachten bij een eventuele toekomstige verkoop van deze aandelen.

Blokkeringsregeling

De blokkeringsregeling is in het leven geroepen om bedrijfsculturen en -processen te beschermen. Een externe partij kan immers de continuïteit van het bedrijf behoorlijk op de schop gooien. Daarom omschrijft de blokkeringsregeling, dat je verplicht bent om jouw aandelen eerst aan te bieden aan medeaandeelhouders in het bedrijf. Is er geen interesse vanuit de compagnon(s) om de aandelen over te nemen, dan mag je pas op zoek gaan naar een andere koper. In het geval van een blokkeringsregeling, is er veelal sprake van één of twee onderliggende regelingen: de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling. De aanbiedingsregeling dwingt de verkoper van de aandelen, om deze eerst aan te bieden aan de compagnon(s). Met de goedkeuringsregeling wordt bepaald dat de aandelenoverdracht eerst goedgekeurd moet worden door het huidige bestuur van het bedrijf. Wordt aan beide regelingen voldaan, dan kun je zonder problemen de blokkeringsregeling passeren en de aandelen aan een externe koper aanbieden.

Betalingsregeling

Bij de verkoop van je aandelen aan een compagnon zijn de afspraken rondom de betaling een belangrijk onderdeel van de transactie. Vaak staat hierover al iets beschreven in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst. Is dat niet het geval?

Het is belangrijk te bepalen hoe en wanneer de betaling voor de aandelen plaatsvindt. Dit kan verschillende vormen aannemen, afhankelijk van de overeenkomst tussen de partijen en de financiële situatie van de koper.

Hier zijn enkele gebruikelijke afspraken rondom betaling bij de verkoop van aandelen:

1. Eenmalige betaling: Dit is de meest eenvoudige vorm van betaling, waarbij de koper het volledige bedrag in één keer betaalt op het moment van de aandelenoverdracht. Deze methode wordt vaak gebruikt wanneer de koper over voldoende middelen beschikt om de volledige koopprijs direct te voldoen.
2. Gespreide betaling: Bij een gespreide betaling spreken we vaak over een vendor loan waarbij de koopprijs wordt verdeeld over meerdere termijnen. Deze termijnen kunnen variëren in frequentie (bijvoorbeeld maandelijks, per kwartaal, jaarlijks) en in duur (van enkele maanden tot meerdere jaren). Gespreide betalingen kunnen nuttig zijn als de koper niet in staat is om het volledige bedrag in één keer te betalen of als de verkoper bereid is de betaling uit te stellen om de verkoop te vergemakkelijken.
3. Earn out: Een earn out is een betalingsregeling waarbij een deel van de koopprijs afhankelijk wordt gesteld van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Dit is vooral gebruikelijk bij bedrijven waarvan de toekomstige winsten onzeker zijn. Een earn-out helpt de risico's tussen koper en verkoper te verdelen en kan de initiële koopprijs aanvullen.
4. Ruil van aandelen: In sommige gevallen kan de betaling voor aandelen plaatsvinden door middel van een aandelenruil, waarbij de verkoper aandelen ontvangt in een ander bedrijf als betaling voor de aandelen die worden verkocht. Dit kan voorkomen bij fusies of overnames waarbij meerdere bedrijven of entiteiten betrokken zijn.

Bij al deze betalingsafspraken is het cruciaal om duidelijke juridische documenten op te stellen die de betalingsvoorwaarden vastleggen. Dit omvat de verplichtingen van beide partijen, de betalingsvoorwaarden, eventuele rente op uitgestelde betalingen, en de gevolgen van niet-nakoming. Denk daarbij ook naar over zekerheden zoals pandrechten of borgstellingen, vooral bij gespreide betalingen, om het risico op wanbetaling te minimaliseren. Een M&A advocaat kan hierbij helpen.

Je bedrijf verkopen aan een compagnon vanuit een VOF

Op basis van deze pagina kregen we regelmatig de vraag hoe het zit met de 'verkoop van aandelen' vanuit een Vennootschap onder Firma (VOF). We praten dan eigenlijk ook niet over de verkoop van je bedrijf aan een compagnon, maar aan een vennoot.

Het verkopen van je aandeel in een VOF verschilt aanzienlijk van de verkoop van aandelen in een Besloten Vennootschap.

Hier zijn enkele van de belangrijkste verschillen:

1. Juridische structuur en eigendom: In een VOF heb je geen aandelen, maar bezit je een deel van het partnerschap. Je verkoopt je deelname in het bedrijf, wat meestal bestaat uit een aandeel in de activa en passiva van de onderneming. In een BV verkoop je aandelen, wat juridisch duidelijk afgebakende eigendomsrechten in het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt. Elk aandeel geeft de houder een bepaald percentage van het eigendom in de BV, inclusief stemrechten en recht op dividend.
2. Overdracht en formaliteiten: Het verkopen van je deel in een VOF is doorgaans een informeler proces en vereist geen notariële interventie. Echter, wijzigingen in het vennootschapscontract moeten goed gedocumenteerd worden en bij de Kamer van Koophandel worden aangepast. De overdracht van aandelen in een BV moet notarieel worden vastgelegd. De notaris zorgt voor een aandeelhoudersregisterupdate en de registratie van de verkoop bij de Kamer van Koophandel.
3. Aanbiedingsplicht: Als een vennoot zijn belang wil verkopen, moet dit vaak eerst aangeboden worden aan de andere vennoten volgens het vennootschapscontract. Bij een BV geldt dat de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst een blokkeringsregeling kunnen bevatten, waarbij aandelen eerst aan andere aandeelhouders moeten worden aangeboden voordat ze aan derden kunnen worden verkocht.
4. Fiscale implicaties: Fiscale implicaties van het verkopen van je belang in een VOF kunnen complex zijn, vooral omdat je persoonlijk aansprakelijk blijft voor de schulden van de VOF tot de overdracht is voltooid en erkend door alle schuldeisers. De verkoop van aandelen in een BV kan leiden tot kapitaalwinstbelasting of andere fiscale gevolgen, afhankelijk van de specifieke situatie en de structuur van de deal. Informeer vooraf dus even goed hoe het zit met de belasting bij de verkoop van jouw bedrijf.
5. Rechten en verplichtingen: Bij het uitstappen uit een VOF moet je vaak nog lopende verplichtingen afhandelen en zorgen dat alle verantwoordelijkheden duidelijk worden overgedragen aan de overblijvende of nieuwe vennoten. Bij de verkoop van BV-aandelen zijn de overgedragen rechten en verplichtingen duidelijker afgebakend en beperkt tot de aandelen zelf, zonder verdere persoonlijke verplichtingen van de verkoper na de verkoop.

Kortom, elk van deze structuren heeft specifieke voor- en nadelen en vereist verschillende procedures voor de verkoop van je belang of aandelen. Het is cruciaal om professioneel advies in te winnen om te zorgen dat alle juridische, fiscale en operationele aspecten correct worden behandeld.