De earn out heeft een slechte naam! Want een “earn out leidt tot burn out” is een uitspraak die we vaak horen van ondernemers die hun bedrijf verkopen. En eerlijk is eerlijk: regelmatig klopt dat ook. Maar lang niet altijd. In dit blog leggen we uit wanneer een earn out energie kost en wanneer het juist waarde toevoegt. En vooral: hoe je vooraf afspraken maakt die het verschil bepalen.
Wat is een earn out eigenlijk?
Een earn out is in de kern niets anders dan een manier voor een koper om zekerheid te krijgen. Zekerheid dat de groei van jouw bedrijf haalbaar is. Dat de prognoses kloppen. En dat jij ook na de overdracht bijdraagt aan het realiseren van die plannen. Mits goed ingericht kan een earn out juist werken in jouw voordeel, zeker wanneer de verwachte groei ambitieus is en richting een hockeystick gaat.
In het geval van een earn out wordt een deel van de verkoopprijs afhankelijk gemaakt van toekomstige resultaten en/of andere voorwaarden. Concreet krijg je bij de verkoop van jouw bedrijf dus niet direct het volledige bedrag op je rekening gestort.
Meestal wordt in een earn out vereist dat je gedurende een bepaalde periode na closing nog betrokken blijft, én dat vooraf bepaalde (financiële) doelen behaald moeten worden. Zelf omschrijven wij een earn out daarom vaak als een conditionele betaling. Bij een waardebepaling maken we daarom altijd onderscheid tussen de cash @ closing en eventuele conditionele betalingen die later volgen. De earn out bedraagt gemiddeld circa 25% van de enterprise value, maar dit kan variëren afhankelijk van de situatie.
Verschillende vormen van een earn out
In de praktijk zien we grofweg twee hoofdvormen van earn outs, met elk een heel ander risicoprofiel voor de ondernemer.
De eerste is de binaire earn out. Hierbij wordt één duidelijke doelstelling afgesproken. Wordt die gehaald, dan volgt de volledige uitbetaling. Wordt de doelstelling niet gehaald, dan ontvang je niets. Deze vorm klinkt overzichtelijk, maar kent veel risico. Eén tegenvaller, discussie of externe factor kan ervoor zorgen dat de earn out volledig vervalt. Dit is vaak de earn out waar de negatieve verhalen vandaan komen.
De tweede vorm is wat wij vaak een progressieve earn out noemen. Hierbij wordt gewerkt met een basisdoel en een variabele uitbetaling. Iedere euro die boven een afgesproken niveau wordt gerealiseerd, levert een aanvullende uitkering op, vaak vermenigvuldigd met een afgesproken multiple. Deze earn out sluit beter aan bij ondernemerschap, voelt eerlijker en verlaagt de druk. Dit is doorgaans de vorm waar wij ondernemers op adviseren.
Daarnaast zien we soms een hybride earn out. Hierbij wordt een deel binair ingericht en een deel progressief. Bijvoorbeeld een minimale ondergrens die gehaald moet worden, gecombineerd met een variabel gedeelte daarboven. Deze vorm kan werken, maar vraagt om zeer scherpe afspraken om discussie achteraf te voorkomen.
Earn out: gouden kans of gevaarlijke valkuil?
Een earn-out wordt vaak ingezet om extra waarde uit een bedrijfsverkoop te halen, maar is tegelijkertijd één van de meest verkeerd begrepen onderdelen binnen M&A. In deze korte video legt Jeroen van Drunen van Anno1982 helder uit wat een earn out precies inhoudt, wanneer deze in jouw voordeel kan werken en welke risico’s je vooraf moet herkennen voordat je ermee instemt.
Hoe vaak komt een earn out clausule voor?
Uit onderzoek blijkt dat bij één op de vier transacties een earn out clausule onderdeel was van de Share Purchase Agreement. In de laatste 10 deals die ik heb begeleid heb ik echter slechts in één geval geen earn out voorbij zien komen! Hoewel ook bij die betreffende deal in het eerste non-binding-offer wel een earn out zat, hebben we die eruit weten te halen. Echter, daarmee ging wel de ondernemingswaarde van het betreffende bedrijf met bijna 20% omlaag. Voor de verkoper in kwestie was het dit wel waard, omdat hij geen onzekerheid wilde omtrent de earn out en de volledige koopsom direct bij closing wenste te ontvangen.
“Kortom, wil je een earn out voorkomen dan is het verlagen van de verkoopprijs vaak de enige manier om dat te bereiken. Andersom kan een earn out ook waarde-verhogend werken!”
Ik adviseer daarom ondernemers om hun bedrijf te verkopen voordat het punt bereikt is dat ze een earn out niet meer zien zitten. Wil je bijvoorbeeld over vijf jaar uit je bedrijf, zorg dan dat je het over maximaal drie jaar verkoopt en rekening houdt met een earn out periode van twee jaar. Hetzelfde onderzoek van Brookz wijst uit dat de gemiddelde lengte van een earn out namelijk 21 maanden bedroeg.
Waar is een earn out meestal op gebaseerd?
Een earn out wordt altijd gekoppeld aan meetbare prestaties. In de praktijk zien we dat dit het vaakst gebeurt op basis van EBITDA, omdat dit een goede indicatie geeft van operationele prestaties en winstgevendheid. Wel vraagt dit om duidelijke afspraken over normalisaties en uitzonderingen, omdat hier snel interpretatieverschillen ontstaan.
Daarnaast zien we steeds vaker earn outs die zijn gebaseerd op annual recurring revenue (ARR), met name bij SaaS- en abonnementsmodellen. Dit geeft kopers meer zekerheid over voorspelbaarheid en sluit goed aan bij groeiverhalen. Ook omzet wordt nog regelmatig gebruikt, vooral in sectoren waar winst minder stabiel is of sterk fluctueert.
Tot slot is de looptijd van de earn out cruciaal. Meestal ligt deze tussen de één en drie jaar. Hoe langer de periode, hoe groter het risico op veranderende omstandigheden, prioriteiten of strategieën bij de koper. Een goede earn out is daarom niet alleen goed gedefinieerd, maar ook begrensd in tijd.
De inhoud van een earn out regeling
Earn out-regelingen variëren sterk. Een earn out legt vast onder welke voorwaarden een deel van de koopprijs na de overname wordt uitgekeerd. Meestal gaat het om meetbare prestaties zoals EBITDA, omzet of annual recurring revenue, gekoppeld aan een vooraf afgesproken periode. Cruciaal is dat exact wordt vastgelegd hoe deze cijfers worden berekend en welke aannames gelden, om interpretatieverschillen te voorkomen.
Daarnaast bevat een earn out afspraken over de rol van de verkoper na de overdracht, de invloed op besluitvorming en de wijze van rapportage en afrekening. Hoe scherper deze punten zijn vastgelegd, hoe kleiner de kans op discussie achteraf en hoe groter de kans dat de earn out daadwerkelijk als extra waarde wordt ervaren.
Voorbeeld 1. Earn out op EBITDA en repeterende omzet
In dit voorbeeld werd een deel van de koopprijs afhankelijk gemaakt van zowel EBITDA-groei als toename van repeterende omzet in het eerste jaar na overname. Alleen bij het behalen van beide doelstellingen werd de earn out volledig uitgekeerd, met een extra bonus bij overprestatie. Omdat EBITDA gevoelig is voor interpretatie, waren strikte afspraken gemaakt over normalisaties en kosten, zodat veranderingen na overname geen oneerlijke invloed hadden op de uitkomst.
Voorbeeld 2. Progressieve earn out op extra prestaties
Bij een progressieve earn out werd een basisdoel afgesproken, waarbij iedere euro die boven dit niveau werd gerealiseerd leidde tot een aanvullende uitkering volgens een vaste multiple. In plaats van alles of niets, groeide de earn out mee met de prestaties van het bedrijf. Deze opzet verlaagde de druk voor de ondernemer en zorgde voor een eerlijkere verdeling van risico en beloning.
Voorbeeld 3. Earn out gebaseerd op businessplan of omzet
In dit geval werd de earn out gekoppeld aan een gezamenlijk vastgesteld businessplan of aan omzetgroei over meerdere jaren. Er waren duidelijke drempels, normalisaties en meetmomenten afgesproken, zodat afwijkingen in één jaar niet direct tot het vervallen van de earn out leidden. Deze aanpak zorgde voor meer voorspelbaarheid en minder discussie tijdens de earn out-periode.
Drie dingen om op te letten in een earn out clausule
Een earn out kan waarde toevoegen, maar alleen als de afspraken helder en eerlijk zijn vastgelegd. Deze drie aandachtspunten maken in de praktijk het verschil tussen een werkbare earn out en langdurige discussie.
1. Zorg dat appels met appels worden vergeleken
Leg vooraf duidelijke definities, normalisaties en meetmethodes vast. Denk aan uitzonderlijke jaren, wijzigingen in kostenstructuur of buy and build activiteiten. Hoe scherper is vastgelegd wat meetelt, hoe betrouwbaarder de berekening van de earn out.
2. Zie de earn out als extra, niet als basis
Streef naar zoveel mogelijk cash at closing en beschouw de earn out als een bonus. Bouw je financiële planning niet op toekomstige uitbetalingen die afhankelijk zijn van prestaties, externe factoren of strategische keuzes van de koper.
3. Wees scherp op bad leaver bepalingen
Zorg dat duidelijk is wat er gebeurt bij ontslag, ziekte of functiewijziging. Zonder heldere afspraken kan het recht op earn out geheel of gedeeltelijk vervallen, zelfs wanneer omstandigheden buiten jouw invloed liggen.
Hoe kun je een earn out voorkomen?
Een earn out ontstaat vrijwel altijd uit onzekerheid bij de koper. Door je bedrijf goed verkoopklaar te maken, kun je die onzekerheid grotendeels wegnemen. Denk aan het verminderen van afhankelijkheid van jou als ondernemer, het spreiden van klanten en het creëren van voorspelbare, stabiele groei.
Ook de manier waarop je groei presenteert speelt een belangrijke rol. Ambitieuze hockeystickprognoses vergroten de onzekerheid en leiden vaak tot een earn out als vangnet voor de koper. Wie zijn bedrijf realistisch positioneert en zijn zaken op orde heeft, ziet in de praktijk vaker transacties zonder earn out, of met een earn out die voelt als een bonus in plaats van een verplichting.
Laat een specialist meekijken naar jouw earn out
In een bedrijfsverkoop adviseren we altijd om een bedrijfsovername specialist of M&A advocaat in te schakelen bij het opstellen van de earn out clausule. Deze persoon kan je niet alleen wijzen op eventuele risico’s, maar is ook in staat om de onderhandelingen te voeren.
Hulp nodig bij je bedrijf verkopen?
Overweeg je om je bedrijf te verkopen en wil je sparren over de juiste aanpak? Als bedrijfsovername specialisten helpen we je inzicht krijgen in je mogelijkheden, risico’s en vervolgstappen. Maak een afspraak voor een vrijblijvend gesprek en bepaal met meer zekerheid je volgende stap.
Hulp nodig bij jouw earn out regeling?
Samengevat is het dus belangrijk om bij de verkoop van je bedrijf rekening te houden met een earn out. Het helpt om vooraf voor jezelf op papier te zetten wat je wel en niet wilt, zowel qua bedragen, targets en doorlooptijd. Werk daarom een M&A deal structure uit en maak die onderdeel van de intentieovereenkomst die je wilt gaan tekenen. Dit geeft een koper alvast richting. Verplaats je daarbij in hun schoenen en zet het naar je hand. Dat kan voor jou de manier zijn waarop Van der Wallen het heeft gedaan: begrijp dat er een mechanisme is tussen enterprise value en earn out en doe hier je voordeel mee. Laat je echter niet verrassen. Je kunt je bedrijf namelijk maar één keer verkopen!
