Personeel en bedrijfsovername: wat moet je doen?

Bij een bedrijfsovername neem jij als koper niet alleen vier muren met een dak over. Er is ook sprake van mensen met ervaringen, gevoelens en natuurlijk contracten. Dit maakt personeel een belangrijk onderdeel van de bedrijfsovername. In deze blog beantwoorden we daarom de meest gestelde vragen omtrent bedrijfsovernames en personeel. 

Hoe kan je werknemers voorbereiden op een bedrijfsovername?

Recent sprak ik nog een ondernemer van wie de verkoop van het bedrijf op lossen schroeven stond. De reden; zijn personeel had lucht gekregen van een mogelijke bedrijfsovername en drie mensen hadden vervolgens hun contract opgezegd. Je kunt je wel voorstellen dat deze ondernemer baalde als een stekker! Want de beoogde koper was hier natuurlijk ook niet blij mee en twijfelde nu over de deal. Maar hoe voorkom je dit?

Het is altijd raadzaam om als onderdeel van je exit strategie na te denken over de wijze waarop je jouw personeel voorbereidt en betrekt bij een bedrijfsovername. Zeker als je op zoek gaat naar een strategische partij of een pre-exit ambieert, want in zo'n situatie blijf jij vaak nog betrokken en verandert er dus weinig voor je personeel. Het verhaal is anders wanneer jij op zeer korte termijn het bedrijf gaat verlaten. Want dan wil een koper juist weer comfort dat de mensen niet weglopen. Het begint dus allemaal bij een goed verhaal!

Wat kun je personeel vertellen over een bedrijfsovername?

Het mag duidelijk zijn dat het belangrijk is wat je jouw personeel gaat vertellen. Niets vertellen resulteert vaak in problemen! Mensen zien iets in je agenda staan, merken dat je ineens geheimzinnige gesprekken voert of komen tijdens een Due Diligence onderzoek met externen in aanraking. Al je plannen blootgeven is in veel situaties echter ook niet verstandig. Maar wat kun je dan vertellen?

Om je te helpen geef ik je graag twee voorbeelden van ondernemers die hun personeel een slim verhaal hebben verteld over een geplande bedrijfsovername. Het eerste voorbeeld:

“Ik heb de ambitie om ons bedrijf verder te laten groeien! Hiervoor wil ik samen met jullie op zoek gaan naar een strategische partner. Een partij die goed past bij onze missie en voor een versnelling kan zorgen!”

Op basis van dit uitgangspunt is de ondernemer in kwestie (samen met zijn kernteam) gesprekken gaan voeren met allerlei partijen. Uiteindelijk heeft hij zijn aandelen verkocht en kwam de strategische partner aan boord. Hij had dus over niets gelogen en voor het personeel veranderde er overigens ook niets na de bedrijfsovername. In 9 van de 10 gevallen geldt een earn out waarbij je nog minimaal twee jaar als ondernemer moet aanblijven. Dit was ook hier het geval!

Het tweede voorbeeld is iets anders doordat er twee aandeelhouders waren met ieder hun eigen wensen. De eerste aandeelhouder was al een tijd ziek en wilde zijn aandelen verkopen. De andere aandeelhouder, die tevens de CEO van het bedrijf was, wilde nog wel graag verder. Zij hebben het volgende met hun personeel gedeeld:

“Waarschijnlijk komt het voor jullie niet als verrassing, maar Jan heeft besloten het bedrijf te verlaten. Dit betekent ook dat hij zijn aandelen zal gaan verkopen. Zelf wil ik als CEO wel heel graag door. Ik wil daarom op zoek gaan naar een partij die de aandelen van Jan overneemt én gaat helpen dit bedrijf verder door te laten groeien. Hiermee gaan we de komende jaren samen een mooie stap vooruit maken. Daar heb ik zin in!”

Om het verhaal kracht bij te zetten bood de CEO sommige sleutelmedewerkers de mogelijkheid om zich in te kopen en creëerde hij een uiterst positieve houding tegen een (gedeeltelijke) verkoop van het bedrijf. Een andere manier is om key-personeel stock appreciation rights te geven om zo binding te creëren.

Dan nu het derde en lastigste voorbeeld. Stel je wilt zelf uit het bedrijf stappen én niet meer door. Natuurlijk kun je dan besluiten om niets te zeggen en te hopen dat niemand er achter komt. Toch wordt een koper daar ook niet blij van, want in veel gevallen wil die het comfort dat mensen doorgaan na jouw vertrek. Zorg er daarom allereerst voor dat je jezelf onmisbaar gaat maken. Zet andere mensen in de lead en zorg dat je betrokkenheid al minder wordt. Trek hier een jaar voor uit. Recent heb ik een soortgelijke ondernemer geholpen en na dat jaar hebben we het volgende verhaal gedeeld: 

"Ik ben ontzettend trots op de wijze waarop jullie als team het bedrijf hebben laten groeien. Gaaf ook om te zien dat mijn rol daarin steeds minder belangrijk wordt! Dit past ook in mijn ambitie om verder te kijken! Komend jaar wil ik samen met jullie op zoek gaan naar een partij om ons mooie bedrijf over te nemen. Graag wil ik jullie daarbij betrekken, want voor mij is het voortbestaan van het bedrijf én jullie werkplezier belangrijk."

In alle voorbeelden is het belangrijk om de afweging te maken wie je dit vertelt. Zelf zou ik het altijd beperken tot het key-personeel wat relevant is richting een verkoop. Tijdens een voortraject kunnen we dit ook bespreken. Als bedrijfsovername specialist hebben we natuurlijk al veel verschillende situaties voorbij zien komen die van waarde kunnen zijn.

Kortom, denk slim na over de boodschap en de wijze waarop je openheid geeft aan het personeel. Medewerkers zijn niet dom en voelen het aan als er iets staat te gebeuren. Voorkom dat ze met een angstgevoel komen te zitten die je niet meer kunt lijmen. Zo houdt jij de regie over de exit strategie!

Mag je personeel ontslaan bij een overname?

We krijgen regelmatig de vraag of je personeel mag ontslaan bij een bedrijfsovername. Over het antwoord kunnen we gelukkig heel duidelijk zijn. Nee, je mag geen personeel ontslaan bij een bedrijfsovername. In principe mag er voor het personeel namelijk niks veranderen ten opzichte van de huidige voorwaarden. Als nieuwe bedrijfseigenaar neem je het personeel en de bijbehorende arbeidsovereenkomsten op minimaal dezelfde, of betere, voorwaarden mee in de overname. Oftewel; je zit vast aan de pensioentoezeggingen, arbeidsovereenkomsten en arbeidsvoorwaarden. Is er sprake van een CAO? Dan zal deze ook blijven gelden. Je kunt personeel daarom niet ontslaan bij een bedrijfsovername. Andersom is het personeel niet verplicht om mee te gaan met de nieuwe eigenaar.

Welke uitzonderingen zijn er?

Kan de bedrijfsovername enkel succesvol zijn met een personeelsvermindering, dan zijn er een aantal mogelijkheden. Zo kun je als koper zelf bepalen welke werknemers je graag over wilt nemen als er sprake is van een bedrijf dat voor de koop failliet is gegaan, als de werkzaamheden van het bedrijf extreem veranderen of als het gaat om een aandelenoverdracht. Is één van deze situaties niet te linken aan de bedrijfsovername in kwestie, dan kun je personeel niet zomaar laten gaan. In dat geval kun je besluiten om de tijdelijke contracten niet te verlengen om zo op termijn afscheid te kunnen nemen van enkele werknemers. Bij werknemers met een vast contract is één van de weinige opties het gesprek aangaan. Is er een wederzijdse winst te behalen en hoe? Samen kun je die vraag vaker beantwoorden dan je denkt. 

Personeel en pensioen; waar moet je rekening mee houden?

Bij de meeste bedrijfsovernames zal de koper de oude pensioenregeling over moeten nemen. Heb je een eigen pensioenregeling, een bedrijf dat onder het bedrijfstakpensioenfonds valt of een aparte pensioensregeling in de CAO – dan zijn dit uitzonderingen op de regel. In principe neem je de al toegepaste pensioenregeling van het bedrijf dus over. Het personeel blijft hierdoor recht houden op het pensioen dat zij tijdens de loopbaan bij het bedrijf hebben opgebouwd. Als koper is het wel verstandig om de betalingen van deze premies te controleren. Is dit namelijk niet correct afgehandeld, dan ben jij daar vanaf de overdracht aansprakelijk voor.

Bedrijfsovername en personeel; er zitten behoorlijke haken en ogen aan. Voorkom problemen door een (juridisch) expert op het gebied van bedrijfsovernames in combinatie met personeel in te schakelen. Voel je vrij om een afspraak te plannen en te sparren over jouw situatie.