Pre-exit: wat is het en wat is de juiste strategie?
Wil je een deel van de waarde van jouw bedrijf cashen én een groot aandelenpercentage houden? Het klinkt misschien te mooi om waar te zijn, toch is het in een notendop waarom een pre-exit de afgelopen jaren in populariteit is gestegen. Ga je jouw bedrijf verkopen dan zijn er namelijk meerdere scenario’s die je kunt toepassen. Maar wat is een pre-exit, hoe werkt het en wat zijn de belangrijkste voordelen t.o.v. andere scenario’s – dat lees je in deze blog.
Wat is een pre-exit?
In feite betekent een pre-exit dat je de verkoop van je bedrijf in twee fases opsplitst. Het start met de verkoop van een eerste deel, gevolgd met een volledige bedrijfsovername een aantal jaren later. Veel ondernemers kiezen voor deze exit strategie wanneer ze graag een deel van de waarde van het bedrijf willen cashen, en tegelijkertijd nog vol ambitie zitten om samen met een strategische partij of investeerder nog een exponentiële groei te realiseren.
"Zeker als een volledige bedrijfsovername nog te vroeg komt is de
pre-exit daarom een populair alternatief."
Hoe werkt het?
In onderstaande illustratie geven we een overzicht van de wijze waarop een pre-exit werkt. Met een pre-exit strategie kun je als ondernemer stapsgewijs afscheid nemen van je bedrijf. Zo verkoop je eerst alle aandelen aan een investeringsholding, een entiteit die we NewCo hebben genoemd in onderstaande illustratie. Vervolgens zijn er drie partijen die een rol spelen in de financiering, namelijk:
a) De bank. Dankzij een hefboom met de bank kun je een mooi bedrag verzilveren. In onderstaand voorbeeld zie je dat de Verkoper hierdoor in staat is om 60% van de aandelen te verkopen tegen 80% van de initiële aandelenwaarde.
b) Een nieuwe, externe koper. Deze neemt een (meerderheids)belang in de onderneming. Idealiter brengt deze partij ook waarde in de vorm van specifieke kennis of de mogelijkheid om door te groeien met fusies en overnames. Dit laatste wordt ook wel een buy-and-build strategie genoemd.
c) Jouw persoonlijke holding. Hiermee kun je een deel van de aandelen ‘terugkopen’. De notaris zal deze geldstroom zo inrichten dat het totaalbedrag dat jij krijgt bestaat uit de koopprijs minus het deel dat jij inlegt voor het behouden van je aandeel.
Voorafgaand aan het afronden van de transactie is het verstandig om met de nieuwe partij plannen te maken hoe je het bedrijf verder (exponentieel) kunt laten groeien. Zijn jij en je bedrijf na een aantal jaren klaar voor een volledige bedrijfsverkoop, dan kan deze worden gerealiseerd. Hoeveel jaar er tussen de start van de pre-exit strategie en de volledige bedrijfsverkoop zit, hangt af van de vastgestelde afspraken tussen de betrokken partijen.
Voorbeeld pre-exit
Laten we eens inzoomen op de transactie uit voorgaande illustratie. In dat voorbeeld krijg jij bij een pre-exit een bedrag van 4 miljoen euro op je rekening gestort. Weet overigens dat je hierbij nog rekening moet houden met eventuele cash & debt free correcties en belasting die je moet betalen na de verkoop van je bedrijf. Deze twee elementen laten we voor de eenvoud van het voorbeeld achterwegen.
In onderstaande tabel hebben we een versimpeld voorbeeldscenario opgesteld van de pre-exit. Samen met de koper heb je een behoudende groeiprognose gemaakt van 20% per jaar. Natuurlijk moet je rente betalen over de banklening van 2,5 miljoen en ga je deze ook aflossen. Dit drukt het dividend, maar zorgt ervoor dat de onderneming in 5 jaar zonder schuld kan worden verkocht. Vervolgens ga je in jaar 5 op zoek naar een koper voor het bedrijf. Door de groei is de EBITDA multiple waarschijnlijk gestegen. Laten we voor het gemak uitgaan van 6x de EBITDA in plaats van de 5x EBITDA die je in de eerste fase ontvangen hebt. In dat geval is de aandelenwaarde (incl. de liquide middelen) na vijf jaar bijna 19 miljoen euro. Met de verkoop van je belang van 40% heb jij recht op iets meer dan 7,5 miljoen euro en heb je samen met het geld uit de eerdere fase een totale exit van meer dan 11,5 miljoen euro.
Voordelen van een pre-exit?
Een pre-exit brengt vele voordelen met zich mee voor jezelf, het personeel, het bedrijf én de koper. Zo kun jij een rol pakken die je het meeste energie levert. Zeker wanneer je een koper zoekt die taken uit handen neemt waar jouw kracht niet ligt. Daarnaast zijn de veranderingen voor het personeel ook niet enorm, iets wat vaak een risico is bij een bedrijfsovername. De mogelijkheid om te kunnen wennen aan de nieuwe situatie geldt namelijk voor alle partijen. Hierdoor is de kans op verloop stukken kleiner.
"Een ander voordeel is natuurlijk dat je al een deel van de bedrijfsverkoop verzilverd hebt, waardoor je financiële risico’s vermindert én je geld kunt uitgeven aan zaken die je gelukkig maken."
Maar het allergrootste voordeel schuilt misschien nog wel in de groeimogelijkheden. Een nieuwe partij zal met een frisse blik naar de strategie kijken. Samen met jou als echte kenner kan er een nieuwe groeistrategie worden opgesteld. Het mooiste van alles? Omdat jij nog een aantal jaren betrokken bent bij het bedrijf profiteer je nog van de positieve uitkomsten van deze groei! Tegelijkertijd kun je de afhankelijkheid van het bedrijf ten opzichte van jou als ondernemer afbouwen met de jaren. Zo hoef je aan het eind van de tweede fase niet in een earn-out verbonden te blijven aan het bedrijf. De combinatie van de bedrijfsgroei en de verminderde afhankelijkheid zullen een hogere bedrijfswaardering opleveren.
Nadelen van een pre-exit?
Natuurlijk zijn er ook nadelen van een pre-exit. Laten we beginnen met het feit dat je een nieuwe partner aan boord haalt. Deze nieuwe partij heeft groeiverwachtingen én een stemrecht. Bij een meerderheidsbelang geldt dit overigens extra zwaar. Zorg in dat geval voor goede afspraken om te voorkomen dat je als loonslaaf in je eigen bedrijf werkzaam bent. Het valt op zo’n moment aan te bevelen de governance structuur slim in te richten.
Verder wordt er natuurlijk een externe bedrijfsfinanciering aangetrokken wat leidt tot minder dividend. Het is belangrijk om na de verkoop van je bedrijf daarom niet direct al je geld te herinvesteren als je afhankelijk bent van dividenden. Dit heeft overigens ook te maken met het laatste risico, namelijk het feit dat je een ondernemingsrisico blijft houden. Bij een 100% verkoop ligt het volledige risico bij de koper, maar nu blijf jij natuurlijk ook financieel verbonden. Anderzijds biedt dit weer de kans voor de grotere exit.
Voor een compleet beeld vind je hieronder een overzicht van de belangrijkste voor- en nadelen van een pre-exit op een rijtje.
Kies jouw pre-exit strategie
Bovenstaand verhaal klinkt mogelijk erg recht-toe-recht-aan, maar ook een pre-exit strategie kan verschillende vormen aannemen. Zo zien we vaak dat een pre-exit ook een goed moment is om het personeel met een aandelenbelang te laten participeren in de onderneming. Het voordeel hiervan is dat het huidige management natuurlijk al goed bekend is met het bedrijf én zich committeert aan de beoogde groeiplannen. Daarnaast is de opgebouwde relatie tussen jou en het management een fijne basis om ook richting de koper comfort te bieden over de continuering van de bedrijfsvoering. Zeker na de tweede exit kan de rol van het personeel dat zich eerder inkocht vergroot worden. Jij gaat als ondernemer uiteindelijk een stap terug maken en wilt bij de tweede exit niet verbonden blijven. Met de management buy-out constructie kun je dus eventueel de toekomstige directie boetseren.
Pre-exit in twee stappen
Een pre-exit strategie begint met het uitwerken van een informatiememorandum, een groeiplan en een financieel plan. Wat is de huidige situatie? Wat is je groeistrategie en welke ideale koper hoort daarbij? Welke rol zou jij zelf graag nog op je willen nemen in de komende jaren, voordat de volledige bedrijfsverkoop plaatsvindt? En wat is de huidige waarde van het bedrijf? Als deze vragen zijn beantwoord is het tijd om op zoek te gaan naar potentiële kopers die passen bij jouw wensen. Ben daarbij duidelijk over je plannen en ambities zodat een koper dit mee kan nemen in het non-binding offer.
Met de beste kandidaat werk je vervolgens aan een intentieovereenkomst en wordt de benodigde informatie voor het due diligence onderzoek uitgewisseld. Ook moet de bankfinanciering worden gerealiseerd, iets wat door professionele kopers overigens vaak al ingeregeld is. Zij hebben vaak afspraken met banken, iets wat het proces aanzienlijk versneld. Bij de juiste match kan de eerste verkoopronde gestart worden. Hierbij is het belangrijk om goed na te denken over de verhouding in de investeringsholding en de invloed daarvan op jouw rol binnen het bedrijf. Het is verstandig om je hierin te laten adviseren door een M&A advocaat.
Hulp nodig bij jouw pre-exit strategie?
Hopelijk is je ondertussen duidelijk geworden welke opties een pre-exit allemaal biedt. Voor een totaaloverzicht van de scenario’s kan het waardevol zijn om ook ons blog ‘ik wil mijn bedrijf verkopen’ te lezen. Het verkopen van jouw bedrijf en het kiezen van de juiste strategie is namelijk één van de belangrijkste keuzes die je moet maken in je carrière als ondernemer. Benieuwd wat een pre-exit voor jou en je bedrijf kan betekenen? Onze bedrijfsovername specialisten denken graag met je mee! We geven je graag meer informatie onder het genot van een goede kop koffie!
