Wat zijn Stock Appreciation Rights?
Stock Appreciation Rights (SARs) zijn komen overwaaien uit Silicon Valley. Het is de ideale manier om je personeel meer binding te geven met je bedrijf én te belonen voor het behalen van bepaalde doelstellingen. SARs zijn uitermate geschikt voor medewerkers die zich niet willen (of kunnen) inkopen in de onderneming, maar die wel een beloning verwachten bij het behalen van financiële (groei)doelstellingen. Maar hoe werkt een SAR? Wat zijn (fiscale) voordelen en nadelen? En hoe ziet zo’n SAR er nu eigenlijk uit? In deze blog lopen we samen door deze vragen heen.
SAR als beloningssysteem voor werknemers
Stock Appreciation Rights kunnen gezien worden als beloningssysteem voor werknemers. Ze worden nagenoeg altijd gekoppeld aan bepaalde financiële doelen en zijn daarmee te vergelijken met een bonus. In tegenstelling tot aandelen of certificaten zijn SARs echter veel flexibeler. Het gaat namelijk uitsluitend om een contractuele overeenkomst. In plaats van een aandeel of certificaat ontvangt een werknemer een vorderingsrecht dat is gekoppeld aan de waardeontwikkeling van een aandeel in de onderneming. Met andere woorden:
"Groeit de waarde van jouw bedrijf, dankzij de inspanning en loyaliteit van de medewerker? Dan profiteert deze ook tijdens en na de bedrijfsovername."
Deze loyaliteit komt overigens vaak voort uit het feit dat een medewerker al jaren onderdeel uitmaakt van je bedrijf of doordat deze genoegen neemt met een lager salaris. Uiteindelijk profiteer je op die manier van het gezamenlijke succes.
Stock Appreciation Rights voorbeeld
Het opzetten van een Stock Appreciation Right vraagt om een set aan slimme keuzes en het kan helpen een voorbeeld te gebruiken. Neem de volgende onderdelen die in een SAR thuishoren:
- Waardering: Uiteindelijk geeft de SAR recht op een bepaalde bonus bij de verkoop van een bedrijf. In dit onderdeel wordt bepaald op welke wijze de waardebepaling van het bedrijf wordt uitgevoerd. De waarde van (certificaten van) aandelen of opties en/of de hoeveelheid geld die de participant ontvangt (bij SARs) hangt af van de gekozen waarderingsmethode. Probeer daarbij het gebruik van methoden als de Discounted Cash Flow te beperken en kies liever voor het gebruik van een formule. Dit om onhandige discussies te voorkomen.
- Onvoorwaardelijk worden van rechten (bindingsperiode)/lock-up periode: Vanaf wanneer is er een mogelijkheid om in te verdienen? Ben je van plan jouw bedrijf te verkopen, dan kan het slim zijn je sleutelpersoneel te binden middels een lock-up periode in de overeenkomst. Zo wordt continuïteit voor de kopende partij geborgd dankzij het beloningssysteem voor de medewerkers. Als ondernemer kun jij hierdoor bijvoorbeeld je earn out periode mogelijk verlagen.
- Aanbiedingsplicht: Je kunt in de Stock Appreciation Rights allerlei afspraken maken over een aanbiedingsplicht. Denk aan deze plicht bij vertrek door langdurige ziekte of ontslag.
- Zeggenschap: Vaak wil je de zeggenschap beperken. Hierover kun je echter vanalles afspreken in de overeenkomst.
- Afspraken over uitkoopbedrag en betalingsregeling bij vertrek (good leaver/bad leaver). Het is slim om vooraf na te denken over de wijze waarop uiteindelijk afgerekend wordt. Het gebruik van een vooraf vastgestelde formule zien we vaak terug komen in Stock Appreciation Rights. Hierbij maak je overigens onderscheid tussen een good leaver en bad leaver situatie.
- Change of control: Hierbij maak je afspraken over wat te doen als een strategische partij de onderneming wil overnemen of een meerderheidsbelang wil nemen. Denk aan de toevoeging van ‘drag along’- en ‘tag along’-regelingen. Je wilt natuurlijk voorkomen dat werknemers het beloningssysteem kunnen ‘misbruiken’ om jouw exit strategie te dwarsbomen. Zo kun je afspraken dat als er een bedrijfsovername of beursgang komt, dat de participant dan het recht (en de plicht) heeft om de SARs uit te oefenen.
- Dividendbeleid: Het mooie van een Stock Appreciation Right is dat je medewerkers ook de kans kunt geven tussentijds te profiteren van winsten. Je hoeft ze dus niet alleen te belonen bij een uiteindelijke bedrijfsverkoop. Zo borg je dat medewerkers ook écht ‘pijn’ ervaren als ze besluiten te vertrekken op een moment dat jou niet uit komt.
- Earn out: Ga je jouw bedrijf verkopen, dan kun je ook een earn out clausule in de overeenkomst opnemen. Zo heeft de eigenaar van de Stock Appreciation Rights de verplichting om na de bedrijfsovername nog een bepaalde periode aan te blijven. Dit geeft weer een goed vertrouwen aan de koper.
Fiscale voordelen van SAR
Voor jou als werkgever kunnen stock appreciation rights fiscaal gezien erg interessant zijn. Betrek jij jouw werknemers bij de winstdeling van je bedrijf, dan kan dit als een flexibel beloningssysteem voor deze werknemers worden gezien. Het feit dat jij een bonus aan de medewerkers uitkeert in de vorm van geld, creëert een fiscaal voordeel. Hierdoor zijn de uitgekeerde bedragen namelijk aftrekbaar van de winst. Let wel op! Er zijn natuurlijk uitzonderingen op de regel. Bijvoorbeeld wanneer de ontvangende werknemer een jaarloon ontvangt van meer dan een half miljoen euro. Wil je zeker weten wat de bijkomende zaken zijn bij SARs voor jouw bedrijf? Bespreek dit dan eens met een bedrijfsovername adviseur.
Nadelen van Stock Appreciation Rights
Ondanks de vele, flexibele, voordelen die SARs met zich meebrengen bestaat er ook een behoorlijk risico wanneer je kiest voor deze manier van winstdeling. De groei van jouw bedrijf dient in positieve zin vorderingen te blijven maken en de aandelen van het bedrijf mogen niet in waarde dalen en liever ook niet gelijk blijven aan eerdere jaren. In deze gevallen zijn de SARs namelijk weinig tot niks waard en daar hebben de partijen natuurlijk in geen enkel geval baat bij. Het beloningssysteem voor werknemers wordt natuurlijk niet opgezet om uiteindelijk niks uit te kunnen keren. Wil je Stock Appreciation Rights toepassen, zorg er dan in de beginfase van de groeistrategie al voor dat je hier rekening mee houdt.
Overeenkomsten bij SAR
Het toepassen van SARs is niet het moeilijkste dat er is. Het papierwerk eromheen echter, is een stuk minder simpel. Je krijgt te maken met maatwerk, omdat er in de wet geen standaard rechten en plichten zijn opgenomen voor SARs. Naast dat het inhuren van een expert op dit gebied dus absoluut aan te raden is, moet je erg duidelijk zijn tegenover je werknemers over de afspraken die zullen gaan gelden bij de Stock Appreciation Rights. Hulp nodig? Laten we vrijblijvend een afspraak maken. We kunnen je dan een voorbeeld laten zien van Stock Appreciation Rights die wij voor anderen uitgewerkt hebben.
