Veel ondernemers denken dat de ondernemingswaarde hetzelfde is als de koopprijs. Ga je jouw bedrijf verkopen, dan kom je er al snel achter dat dit niet de realiteit is. Het locked box mechanism helpt bij het vaststellen van de koopprijs, gebaseerd op het principe van een 'cash and debt free' waardering van het bedrijf op een vooraf vastgestelde datum. In deze blog delen we meer informatie over de werking, voordelen, nadelen, en bieden we een praktijkvoorbeeld om het locked box principe beter te begrijpen. Ook bespreken we het concept van leakage en vergelijken we locked box met de traditionele closing accounts methode.
De koopprijs van een bedrijf bestaat uit de enterprise value plus de vrije cash, minus de schulden en inclusief een Netto Werk Kapitaal correctie. In veel gevallen betekent dit voor veel ondernemers dus nog een extra bedrag dat uitgekeerd wordt bovenop de ondernemingswaarde.
Het Locked Box mechanism is een methode om de koopprijs van een bedrijf te bepalen, waarbij de financiële staat van het bedrijf wordt 'bevroren' op een bepaalde datum vóór de afronding van de transactie.
Deze methode hanteert een 'cash en debt free' benadering, waarbij de ondernemingswaarde wordt vastgesteld zonder rekening te houden met kasgelden en schulden op de Locked Box datum. Dit zorgt voor een duidelijke en onveranderlijke koopprijs, waarbij eventuele kasstromen na deze datum ten goede komen aan de koper. Laten we dit nog even een stap versimpelen.
Stel je voor dat je een grote spaarpot (het bedrijf) verkoopt die op 1 januari (de Locked Box datum) op slot gaat. Op die datum tel je hoeveel geld er in de spaarpot zit, zonder te letten op eventuele schuldbriefjes of extra geld dat je er nog in of uit zou kunnen doen. Dit bedrag wordt de verkoopprijs. Na 1 januari mag niemand geld uit de spaarpot halen of er extra geld in stoppen. Het idee is dat de spaarpot precies zo blijft tot de dag dat je hem aan de nieuwe eigenaar geeft, bijvoorbeeld op 1 september (de closingdatum). Wil je als verkoper dat eventuele extra omzet (munten) - die tussen 1 januari en de closingdatum wordt omgezet - ook aan jouw worden uitbetaald? In dat geval moet je hier dus vooraf duidelijke afspraken over maken. Zo weet iedereen precies waar hij aan toe is en zijn er geen verrassingen over hoeveel geld er voor de spaarpot (het bedrijf) betaald moet worden.
Het voornaamste voordeel van het Locked Box mechanisme is de zekerheid en duidelijkheid over de koopprijs die het biedt. Doordat de waarde van het bedrijf niet wordt beïnvloed door veranderingen in kasgelden of schulden na de Locked Box datum, worden potentiële conflicten na de transactie geminimaliseerd. Dit kan leiden tot een snellere afhandeling van de overname.
Om écht voordeel te hebben van het Locked Box Mechanism is het wel belangrijk om interpretatieverschillen vroegtijdig te tackelen.
De verschillen in uitkomsten van een Locked Box / cash & debt berekening tussen verschillende experts kunnen worden toegeschreven aan een aantal factoren:
Een nadeel van het Locked Box mechanisme is de noodzaak voor de koper om een uitgebreid due diligence onderzoek uit te voeren vóór de Locked Box datum. Dit is nodig om eventuele verborgen passiva of risico's te identificeren. Anderzijds adviseren wij verkopers om zo’n due diligence toe te juichen. Op die manier kan een koper zich – na de transactie – niet eenvoudig beroepen op het feit dat ze niet volledig geïnformeerd waren. Een goed due diligence voorkomt gedoe bij eventuele claims of problemen. Natuurlijk maakt een DD onderzoek het proces tijdrovender, maar dat zouden wij voor lief nemen.
Om tot een uniforme beschrijving te komen van het Locked Box Mechanism zijn de volgende acties belangrijk:
Stel de waardebepaling van een bedrijf is 10 miljoen euro 'cash and debt free' op de Locked Box datum van 1 januari, en de transactie wordt afgerond op 1 juli. In dat geval behoren alle kasstroom die in de tussenliggende periode wordt gegenereerd tot het voordeel van de koper. Dit verhoogt effectief de waarde van de overname voor de koper zonder aanpassing van de oorspronkelijke koopprijs. Wil jij als verkoper toch de winsten tussen 1 januari en 1 juli ontvangen? In dat geval moet je dat dus vastleggen in de intentieovereenkomst.
Hierbij een voorbeeld van de manier waarop je dit kunt vastleggen:
“In overeenstemming met het Locked Box principe wordt de waarde van [naam van de onderneming] vastgesteld per de Locked Box datum van 1 januari 2024, op basis van een 'cash and debt free' waardering. De Partijen komen overeen dat de financiële resultaten van de Onderneming tussen de Locked Box datum en de closingdatum van 1 september 2024, inclusief gegenereerde winst, aan de Verkoper toekomen. Om dit te faciliteren, zal de volgende regeling worden toegepast:
Deze afspraken zijn bindend voor beide Partijen en zullen worden opgenomen in de definitieve koopovereenkomst, inclusief gedetailleerde bepalingen over de uitvoering en verificatie van de genoemde winstuitkering."
Let op: dit is een generiek voorbeeld van het Locked Box principe en moet mogelijk worden aangepast aan de juridische vereisten en specifieke afspraken tussen de partijen. Het is aan te raden juridisch advies in te winnen bij het opstellen van dit soort clausules om te zorgen dat alle aspecten correct en volledig zijn afgedekt. Zelf zetten we hier altijd een M&A advocaat voor in.
Het idee achter een Locked Box deal is dat de waarde van de onderneming 'op slot' gaat op de Locked Box datum.
Elke vorm van waarde die nadien 'lekt' naar de verkoper, zonder dat dit expliciet is toegestaan, wordt beschouwd als leakage. Dit kan variëren van directe financiële transacties, zoals dividenduitkeringen of bonussen, tot meer verhulde bewegingen van waarde, zoals het onder marktwaarde verkopen van activa of het aangaan van nieuwe schulden die niet ten goede komen aan de onderneming.
Het is belangrijk te beseffen dat dergelijke transacties de koopprijs ondermijnen waarover de koper en verkoper overeenstemming hebben bereikt. Om leakage te beheersen en te compenseren, worden in de Locked Box overeenkomsten daarom strikte bepalingen opgenomen. Deze bepalingen specificeren duidelijk welke transacties zijn toegestaan tussen de Locked Box datum en de closingdatum, en leggen vast hoe eventuele ongeoorloofde waardeoverdrachten zullen worden gecompenseerd.
Het voornaamste verschil tussen het Locked Box en closing accounts is het tijdstip van waardering. Bij closing accounts wordt de uiteindelijke koopprijs aangepast op basis van de financiële positie van het bedrijf op de dag van de overdracht. Dit kan leiden tot uitgebreide na-transactie afrekeningen en potentiële geschillen over aanpassingen. Locked Box biedt een vooraf bepaalde koopprijs, wat zorgt voor meer zekerheid en snellere afronding van de transactie.
Of je nu koper of verkoper bent, het overwegen van het Locked Box mechanisme kan aanzienlijke voordelen bieden. Op basis van dit blog is het waarschijnlijk wel duidelijk geworden dat je aardig wat geld op tafel kunt laten liggen als dit niet goed ingericht is. Overweeg daarom om een bedrijfsovername specialist in te schakelen die ervaring heeft met deze methode om je te begeleiden bij het proces en ervoor te zorgen dat je belangen optimaal worden beschermd.
© Anno1982 2024. Alle rechten voorbehouden.