Veel ondernemers denken dat de ondernemingswaarde hetzelfde is als de koopprijs. Ga je jouw bedrijf verkopen, dan kom je er al snel achter dat dit niet de realiteit is. Het locked box mechanism helpt bij het vaststellen van de koopprijs, gebaseerd op het principe van een ‘cash and debt free’ waardering van het bedrijf op een vooraf vastgestelde datum. In deze blog delen we meer informatie over de werking, voordelen, nadelen, en bieden we een praktijkvoorbeeld om het locked box principe beter te begrijpen. Ook bespreken we het concept van leakage en vergelijken we locked box met de traditionele closing accounts methode.
Wat is het Locked Box Mechanism?
De koopprijs van een bedrijf bestaat uit de enterprise value plus de vrije cash, minus de schulden en inclusief een Netto Werk Kapitaal correctie. In veel gevallen betekent dit voor veel ondernemers dus nog een extra bedrag dat uitgekeerd wordt bovenop de ondernemingswaarde.
Het Locked Box mechanism is een methode om de koopprijs van een bedrijf te bepalen, waarbij de financiële staat van het bedrijf wordt ‘bevroren’ op een bepaalde datum vóór de afronding van de transactie. Deze methode hanteert een ‘cash en debt free’ benadering, waarbij de ondernemingswaarde wordt vastgesteld zonder rekening te houden met kasgelden en schulden op de Locked Box datum. Dit zorgt voor een duidelijke en onveranderlijke koopprijs, waarbij eventuele kasstromen na deze datum ten goede komen aan de koper.
Stel je voor dat je een grote spaarpot (het bedrijf) verkoopt die op 1 januari (de Locked Box datum) op slot gaat. Op die datum tel je hoeveel geld er in de spaarpot zit. Na die datum mag niemand geld uit de spaarpot halen of er extra geld in stoppen, totdat de transactie wordt afgerond op de closingdatum.
Wat zijn de voordelen van het Locked Box Mechanism?
Het voornaamste voordeel van het Locked Box mechanisme is de zekerheid en duidelijkheid over de koopprijs die het biedt. Doordat de waarde van het bedrijf niet wordt beïnvloed door veranderingen in kasgelden of schulden na de Locked Box datum, worden potentiële conflicten na de transactie geminimaliseerd. Dit kan leiden tot een snellere afhandeling van de overname.
Om écht voordeel te hebben van het Locked Box Mechanism is het wel belangrijk om interpretatieverschillen vroegtijdig te tackelen. De verschillen in uitkomsten van een Locked Box / cash & debt berekening tussen verschillende experts kunnen worden toegeschreven aan een aantal factoren:
- Definities en assumpties: Verschillen in interpretatie ontstaan vaak door uiteenlopende definities en assumpties die worden gehanteerd bij het waarderen van activa en passiva.
- Waardering van activa en passiva: De waardering van bepaalde activa (bijvoorbeeld voorraden) en passiva (zoals uitgestelde belastingverplichtingen) kan aanzienlijk variëren.
- Behandeling van werkkapitaal: Verschillen in interpretatie van wat een ‘normaal’ werkkapitaalniveau is.
- Identificatie van leakage: Er kunnen verschillen zijn in hoe leakage wordt geïdentificeerd en gekwantificeerd.
Wat zijn de nadelen van het Locked Box Mechanism?
Een nadeel is de noodzaak voor de koper om een uitgebreid due diligence onderzoek uit te voeren vóór de Locked Box datum. Dit is nodig om eventuele verborgen passiva of risico’s te identificeren. Anderzijds adviseren wij verkopers om zo’n due diligence toe te juichen: het voorkomt gedoe bij eventuele claims of problemen.
Om tot een uniforme beschrijving te komen van het Locked Box Mechanism zijn de volgende acties belangrijk:
- Stel duidelijke definities op. Zorg dat alle partijen het eens zijn over definities van ‘cash’, ‘debt’ en relevante termen.
- Spreek af welke waarderingsmethoden worden gebruikt voor activa en passiva.
- Bepaal wat als een ‘normaal’ werkkapitaal wordt beschouwd, bijvoorbeeld op basis van historische gemiddelden.
- Zorg voor volledige transparantie en documentatie van alle aannames en berekeningen.
- Overweeg om een externe partij de berekeningen te laten valideren.
- Wees bereid te onderhandelen en flexibel te zijn in je aanpak.
Voorbeeld van het Locked Box principe
Stel de waardebepaling van een bedrijf is 10 miljoen euro ‘cash and debt free’ op de Locked Box datum van 1 januari, en de transactie wordt afgerond op 1 juli. In dat geval behoren alle kasstromen die in de tussenliggende periode worden gegenereerd tot het voordeel van de koper. Dit verhoogt effectief de waarde van de overname voor de koper zonder aanpassing van de oorspronkelijke koopprijs.
Wil jij als verkoper toch de winsten tussen 1 januari en 1 juli ontvangen? Dan moet je dat vastleggen in de intentieovereenkomst. Een voorbeeldclausule kan onder meer het volgende bevatten:
- Bepaling winstuitkering: de winst die door de onderneming wordt gegenereerd tussen Locked Box datum en closingdatum zal worden uitgekeerd aan de verkoper, vastgesteld volgens gangbare boekhoudkundige principes en geverifieerd door een onafhankelijke accountant.
- Aanpassing koopprijs: de koopprijs wordt aangepast om de uitkering van genoemde winst te reflecteren op basis van een vooraf overeengekomen formule.
- Garanties en voorwaarden: de verkoper garandeert dat de bedrijfsvoering tussen Locked Box datum en closingdatum consistent blijft met normale bedrijfspraktijken.
Let op: dit is een generiek voorbeeld en moet mogelijk worden aangepast aan juridische vereisten. Het is aan te raden een M&A advocaat te betrekken bij het opstellen van dergelijke clausules.
Hoe zit het met leakage bij een Locked Box Mechanism?
Het idee achter een Locked Box deal is dat de waarde van de onderneming ‘op slot’ gaat op de Locked Box datum. Elke vorm van waarde die nadien ‘lekt’ naar de verkoper, zonder expliciete toestemming, wordt beschouwd als leakage. Dit kan variëren van dividenduitkeringen of bonussen tot het onder marktwaarde verkopen van activa of het aangaan van nieuwe schulden die niet ten goede komen aan de onderneming.
Om leakage te beheersen en te compenseren worden in Locked Box overeenkomsten strikte bepalingen opgenomen die specificeren welke transacties zijn toegestaan tussen Locked Box datum en closingdatum en hoe ongeoorloofde waardeoverdrachten worden gecompenseerd. Zie ook: Wat betekent leakage bij een bedrijfsovername.
Wat is het verschil met Closing Accounts?
Het voornaamste verschil tussen het Locked Box en closing accounts is het tijdstip van waardering. Bij closing accounts wordt de uiteindelijke koopprijs aangepast op basis van de financiële positie van het bedrijf op de dag van overdracht, wat kan leiden tot uitgebreide na-transactie afrekeningen en geschillen. Locked Box biedt een vooraf bepaalde koopprijs, wat meer zekerheid en een snellere afronding kan betekenen.
Advies nodig bij een bedrijfsovername?
Of je nu koper of verkoper bent, het overwegen van het Locked Box mechanisme kan aanzienlijke voordelen bieden. Overweeg een bedrijfsovername specialist in te schakelen die ervaring heeft met deze methode om je te begeleiden en je belangen te beschermen.
Plan direct een afspraak met één van onze adviseurs: Plan hier een afspraak!
