Bij een bedrijf verkopen komt meer kijken dan alleen het bepalen van de juiste prijs. Twee concepten die vaak naar voren komen in de context van bedrijfsovernames zijn het locked box mechanisme en closing accounts. Deze methoden hebben alles te maken met de 'Cash & Debt Free' voorwaarde die vaak wordt gesteld bij de verkoop van bedrijven. Maar wat betekent dit precies? En belangrijker nog, hoe verschillen deze benaderingen van elkaar? In deze blog duiken we in de nuances van beide concepten om duidelijkheid te scheppen in deze complexe materie.
Het locked box mechanisme en closing accounts zijn beide methoden om de financiële waarde van een bedrijf te berekenen op een 'Cash en Debt Free' basis, maar ze hanteren verschillende benaderingen voor de berekening en afhandeling van de koopprijs.
Het locked box mechanisme gebruikt een vastgestelde balans op een specifieke historische datum voorafgaand aan de transactie als basis voor de deal. Dit betekent dat de economische waarde van het bedrijf wordt 'vergrendeld' vanaf deze datum tot aan de overdracht.
Eventuele cashflows die na deze datum plaatsvinden, komen ten goede aan de koper, waardoor het risico op waarde-schommelingen tussen het tekenen en sluiten voor de verkoper wordt geëlimineerd.
Closing accounts, daarentegen, passen de koopprijs aan op basis van de werkelijke balans op de sluitingsdatum van de transactie.
Dit houdt in dat de uiteindelijke betaling kan variëren afhankelijk van de financiële prestaties en de kaspositie van het bedrijf in de periode tussen het tekenen en de effectieve datum van de deal.
Het grootste verschil zit hem dus in het moment van de waardebepaling van het bedrijf en de behandeling van veranderingen in de financiële positie van het bedrijf in de periode tussen overeenkomst en overdracht.
Het locked box mechanism werkt het beste in situaties waarin zowel koper als verkoper een snelle afhandeling van de transactie wensen zonder na de overeenkomstdatum nog aanpassingen te hoeven doen aan de koopprijs. Het is ook voordelig wanneer de bedrijfsvoering stabiel is en er weinig verandering wordt verwacht in de kaspositie van het bedrijf tussen de locked box datum en de overdrachtsdatum. Echter, in een dynamische bedrijfsomgeving of bij bedrijven met significante seizoensgebonden schommelingen kan dit mechanisme minder geschikt zijn.
In de afgelopen jaren is er een trend waarneembaar waarbij het locked box mechanisme aan populariteit wint, vooral in Europa en bij private equity transacties. Er zijn verschillende redenen waarom het locked box mechanisme steeds vaker de voorkeur krijgt:
Dat gezegd hebbende, blijft de keuze voor een mechanisme sterk afhankelijk van de specifieke kenmerken van elke transactie.
Closing accounts zijn meer geschikt in situaties waar de financiële prestaties van het bedrijf aanzienlijk kunnen variëren in de periode tussen het tekenen van de overeenkomst en de overdrachtsdatum. Deze methode biedt een flexibelere benadering die rekening houdt met de werkelijke financiële status van het bedrijf op het moment van overname, waardoor het risico voor de koper wordt verminderd. Dit kan echter leiden tot meer complexiteit en potentiële geschillen over de aanpassing van de koopprijs.
Bij het gebruik van closing accounts spelen twee cruciale data een rol: de effectieve datum (ook wel de referentiedatum genoemd) en de closing datum (de datum waarop de transactie officieel wordt afgerond en de eigendom wordt overgedragen).
Deze twee datums vormen de basis voor het berekenen van de aanpassingen die nodig zijn om tot de definitieve koopprijs te komen. Hier is hoe ze werken en waar je als verkoper op moet letten:
De effectieve datum is het moment waarop de economische voordelen en risico's van het bedrijf formeel overgaan van de verkoper naar de koper. In veel gevallen wordt deze datum vooraf bepaald en vastgelegd in de koopovereenkomst. De financiële prestaties van het bedrijf tot aan deze datum worden beoordeeld om de initiële waardebepaling te doen. Het is belangrijk voor de verkoper om op te letten dat de bedrijfsvoering tot aan deze datum efficiënt blijft en in lijn met de verwachtingen, aangezien significante afwijkingen van de geprojecteerde financiële resultaten kunnen leiden tot aanpassingen van de koopprijs.
De
closing datum is de dag waarop de juridische overdracht van het bedrijf plaatsvindt en de koopprijs definitief wordt betaald. Tussen de effectieve datum en de closing datum kan de verkoper verplicht zijn het bedrijf te runnen onder bepaalde afgesproken voorwaarden (het zogenoemde "locked box" principe, wat verwarrend kan zijn omdat dit term ook verwijst naar het eerder besproken mechanisme, maar hier betekent het dat de verkoper geen substantiële wijzigingen aan het bedrijf mag maken of ongewone uitgaven mag doen zonder goedkeuring van de koper).
Het is essentieel om al in de letter of intent (intentieovereenkomst) duidelijke afspraken te maken over welk mechanisme zal worden gebruikt. Dit voorkomt onenigheid en complicaties in de latere fasen van de overname. Het inhuren van bedrijfsovername advies en een specialist kan hierbij van onschatbare waarde zijn, omdat deze experts kunnen helpen bij het navigeren door de complexiteit van de deal en het zekerstellen van de beste voorwaarden voor beide partijen. Hieronder twee voorbeelden van de wijze waarop je dit in de LOI kunt opnemen.
Artikel X: Koopprijs en Betalingsmechanisme
Artikel X: Koopprijs en Aanpassingsmechanisme
Deze artikelen zijn slechts voorbeelden en de werkelijke formulering zal afhangen van de specifieke omstandigheden van de transactie en de onderhandelingen tussen koper en verkoper. Het is essentieel om deze clausules zorgvuldig te formuleren en juridisch advies bij een
M&A advocaat in te winnen om te zorgen dat ze de intenties van beide partijen nauwkeurig weerspiegelen en potentiële toekomstige geschillen minimaliseren.
Bij de complexiteit van het kiezen tussen een locked box of closing accounts mechanisme kan de expertise van een bedrijfsovername specialist van groot belang zijn. Zij kunnen ondersteunen bij:
De juiste keuze tussen een locked box mechanisme en closing accounts kan een aanzienlijke impact hebben op het succes en de soepelheid van de bedrijfsovername. Met de juiste begeleiding kun je een weloverwogen beslissing nemen die het beste past bij uw situatie en doelstellingen. Plan geheel
vrijblijvend een afspraak met ons in om meer te weten te komen over de vervolgstappen.
© Anno1982 2024. Alle rechten voorbehouden.