Goodwill berekenen bij overname bedrijf: zo doe je dat.

Ga jij je bedrijf verkopen? Dan is het zowel voor jezelf als voor de nieuwe eigenaar van groot belang dat je de waarde van alle bedrijfsonderdelen in kaart hebt kunnen brengen. Bij sommige onderdelen is dit gemakkelijk en exact te berekenen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan de voorraad en de inventaris van je bedrijf. Bij de goodwill echter, is dit een stuk lastiger. Maar toch is het een belangrijke factor in het gehele proces van een bedrijf succesvol verkopen. Er bestaan namelijk meer waarden dan enkel de fysieke bezittingen binnen een organisatie. En juist deze (onzichtbare) goodwill kan voor potentiële kopers het verschil maken tussen jouw bedrijf en die van een ander. We leggen je daarom graag uit wat de term goodwill inhoudt en hoe je de goodwill het beste kunt berekenen.

Wat is goodwill?

We hebben er al een beetje naar gehint, maar goodwill is niet zo precies te berekenen als andere zaken als de voorraad en de inventaris.

"Goodwill is dus de meerwaarde van een bedrijf die op het eerste oog onzichtbaar is. Hierdoor is het lastig om een getal aan goodwill te hangen, ondanks dat de meerwaarde erg groot kan zijn en soms zelfs doorslaggevend bij een bedrijfsovername."

De goodwill van een bedrijf omvat onder andere de naamsbekendheid en het imago van een bedrijf, evenals de hoeveelheid vaste klanten, klanttevredenheidsscores en de interne kennis. Daarnaast kunnen goed personeel, een A-locatie en bepaalde octrooien de hoogte van de goodwill beïnvloeden. Is er sprake van een positieve goodwill? Dan is er veel welwillendheid met betrekking tot het opgebouwde klantenbestand en de onderneming zelf. Positieve goodwill verhoogt de waarde van een bedrijf nog eens ten opzichte van de eerdere berekende balanswaarde. Wat je écht wilt vermijden is badwill. In dit geval gaat de waarde van je onderneming juist achteruit door bepaalde risico’s, zoals schadeclaims, reputatieschade, veroudering in proces en technologie of verdachte praktijken.

Welke soorten goodwill zijn er?

Goodwill komt in twee verschillende varianten; de ondernemingsgoodwill en de persoonlijke goodwill. Het verschil tussen deze twee leggen we je hieronder uit:

Ondernemingsgoodwill

Zoals het woord al enigszins prijsgeeft is dit de goodwill die een onderneming met zich meedraagt. In vele gevallen is deze goodwill ontstaan door een uniek proces of product, zoals vooruitstrevende technologie, een locatie om van te dromen of het patent op een bepaald recept/bepaalde productiemethode. De onderneming creëert met deze uniekheid op constante basis meer winst, die de goodwill doet ontstaan. Ondernemingsgoodwill is gemakkelijk over te nemen door een eventuele koper en daardoor betrouwbaarder dan de persoonlijke goodwill.

Persoonlijke goodwill

Na het lezen van de vorige uitleg zal het geen verrassing zijn, maar de persoonlijke goodwill is de goodwill die een ondernemer zelf bijdraagt aan de onderneming. De eigenaar van een bedrijf kan bijvoorbeeld wel hét gezicht van zijn producten of services zijn door de goede band die hij met zijn klanten heeft opgebouwd of een ander handelskenmerk dat hem populair maakt.

"Je begrijpt wel dat deze vorm van goodwill stukken lastiger over te dragen is op de nieuwe eigenaar, omdat er een specifiek persoon en gezicht gekoppeld is aan deze goodwill."

Er is dus veel tijd nodig om deze goodwill over te dragen en de volgende eigenaar een vloeiende bedrijfsovername te bieden. Om deze goodwill te activeren is het slim om met een earn out te werken. Zo kun je afspraken maken over de overdracht en eventuele persoonlijke goodwill toch te gelde maken.  

Hoe bereken je goodwill?

Bij een bedrijfsovername wil je de exit strategie eigenlijk gewoon al jaren op je netvlies hebben staan. Het uiteindelijke bedrag waarvoor jij je bedrijf wilt verkopen speelt hier natuurlijk één van de hoofdrollen in. Maar hoe kun je de goodwill berekenen voor jouw onderneming? We zien in de praktijk nog vaak dat er een schatting gedaan wordt op basis van gevoel. Echter raden we toch aan om een duidelijke berekening toe te passen voor de goodwill, zodat je de koper ook kunt tonen waar de bedragen vandaan komen. Hiervoor is het belangrijk om eerst de intrinsieke waarde nog eens goed te bekijken. Klopt de waarde van het huidige Eigen Vermogen nog en wat is de waarde van de voorraad en de machines momenteel? Vervolgens kies je een geschikte formule om de goodwill mee te berekenen.

"Onze persoonlijke favoriet is de Discounted Casflowmethode (DCF). Deze formule richt zich op het toekomstige financieel potentieel en uiteindelijk draait het daar natuurlijk om."

Daarnaast kun je eventueel nog kiezen voor de EBITDA Multiple berekening. Deze formule laat zien hoe succesvol een bedrijf ten opzichte van andere bedrijven is en wordt dus door kopers graag opgevraagd.

Goodwill als onderdeel van een bedrijfsovername

Verkoop je jouw bedrijf aan een strategische koper, dan is de waarde van goodwill juist een aanjager voor een hogere enterprise value. Zit je echter met een financiële koper, dan kan het zijn dat de berekende goodwill bij een bedrijfsovername door de koper niet wordt ingezien. In dit geval kan de eerdergenoemde earn out regeling worden toegepast, waardoor er bij de overdracht slechts een deel van de goodwill betaald hoeft te worden. Heeft de koper daarna blijvend profijt van de goodwill, dan kan hij deze na een afgesproken periode volledig voldoen. Houd er wel rekening mee dat als de volgende eigenaar een deel van de goodwill aan u betaalt, dit door de Belastingdienst gezien wordt als (een deel van de) stakingswinst. Er zal dus na de verkoop van je bedrijf belasting over dit bedrag betaald moeten worden, terwijl de koper de goodwill juist af kan schrijven van de brutowinst.

Samenvattend komt er dus gewoon ontzettend veel kijken bij het berekenen van de goodwill en het meenemen van de goodwill tijdens de bedrijfsovername. Om zeker van je zaak te zijn is het daarom aan te raden om altijd een bedrijfsovername adviseur in de arm te nemen die met je mee kan kijken tijdens het gehele proces. Op die manier weet je zeker dat je jezelf niet tekort doet.