Cross-Border M&A: fusies en overnames over de grens
Fusies en overnames vinden tegenwoordig ook steeds vaker over de grens plaats. Zeker als jouw bedrijf al internationaal opereert. Je zult in dat geval de term Cross-Border M&A dan zeker tegen gaan komen als je overweegt je bedrijf te verkopen. Vooral ook omdat buitenlandse kopers traditioneel meer betalen voor een bedrijf dan Nederlandse kopers. Maar hoe groot is dat verschil nu eigenlijk en wat houdt Cross-Border M&A eigenlijk in? Plus, waar moet je extra goed op letten als je met dit proces te maken krijgt? Wij helpen je op weg middels deze blog.
Wat betekent Cross-Border M&A?
Cross-Border M&A noemen we voluit ook wel Cross-Border Mergers and Acquisitions.
"Bij Cross-Border M&A is er sprake van een bedrijfsovername of bedrijfsfusie die zich over de grens af zal gaan spelen. Cross-Border M&A is een manier om via overnames de internationale markt te veroveren en zo groei in andere landen te realiseren."
Internationale fusies en bedrijfsovernames kunnen namelijk tot snelle voordelen leiden op het gebied van schaalgrootte, merkherkenning en toegang tot nieuwe klanten. Hier komt nog bij dat je middels Cross-Border M&A misschien nog wel nieuwe talenten en ontwikkelingen in huis haalt, omdat een ander land al verder kan zijn met bepaalde trends binnen de markt. De waarde van jouw bedrijf kan dankzij Cross-Border M&A dus flink stijgen, maar er komt vaak wel meer complexiteit kijken bij een Cross-Border proces dan een traditionele overname. Hierdoor is uitgebreide kennis en ervaring omtrent Cross-Border fusies en overnames vereist.
Internationale bedrijfsovername: waar moet je op letten?
Cross-Border Mergers and Acquisitions brengen allereerst een complexiteit vanuit de taalbarrière. Juridische documenten zoals een non binding offer, letter of intent en de share purchase agreement zijn al lastig te begrijpen in het Nederlands. Laat staan in het Engels. Daarnaast zijn partijen die actief zijn in internationale overnames vaak een tandje groter dan de gemiddelde overnamekandidaat in Nederland. Hierdoor neemt het due diligence onderzoek regelmatig meer tijd in beslag of is de complexiteit hoger. Recent hebben wij een deal begeleid waarbij onze klant meerdere keren met meer dan 10 mensen van de koper in een call zat. Allemaal adviseurs, juristen en andere specialisten die hem het hemd van het lijf vroegen. Ben je dus bewust dat internationale bedrijfsovernames vaak op een ander niveau plaatsvinden.
Verder is het belangrijk dat, op het moment dat een internationale partij je bedrijf over gaat nemen, je alert bent op de (bedrijfs)cultuur. Het is belangrijk om daarom vroegtijdig te praten over de autonomie die je behoudt en de invloed die een buitenlands hoofdkantoor eventueel heeft. Dit geldt overigens ook richting klanten die mogelijk ‘last krijgen’ van de overname. Want welke communicatie wordt dadelijk gehanteerd? En wat gaat er allemaal veranderen? Bereid je dus uitermate goed voor!
Tot slot moet je bewust zijn van het recht dat per land geldt. Koopt een Duitse partij jouw bedrijf en krijg je een geschil? Dan moet je je bewust zijn dat dit mogelijk in Duitsland ‘uitgevochten’ moet worden. Koop jij een bedrijf in Engeland dan kan het echter weer voorkomen dat je daar aan het Engelse recht gebonden bent. Ben dus alert op dit soort uitgangspunten die in een share purchase agreement één regel omhelzen, maar in de praktijk een grote impact hebben.
Waardebepaling bij Cross-Border M&A
We noemden het al in de introductie van dit blog:
"Bij Cross-Border M&A wordt traditioneel meer betaald dan wanneer je jouw bedrijf verkoopt aan een Nederlands bedrijf."
Als we kijken naar de EBITDA multiple per sector dan zien we grote verschillen. Neem bijvoorbeeld de multiples als je van plan bent jouw software bedrijf te verkopen. In Nederland wordt gemiddeld 7x de EBITDA betaald, terwijl dat in de DACH regio al op gemiddeld 8,5x de EBITDA ligt. Bij een winst van 1 miljoen euro gaat het hier dus om bijna 1,5 miljoen meer enterprise value. Dat is aanzienlijk!
Dit neemt overigens niet weg dat bij veel internationale bedrijfsovernames ook de DCF methode wordt gebruikt om tot een waardebepaling te komen. Laat je daarom vooraf door een M&A specialist informeren over de waarde van jouw bedrijf. Hij weet welke factoren belangrijk zijn bij het vaststellen van de waarde van een acquisitie of verkoop en welke prijs hier uiteindelijk het beste aan verbonden kan worden.
Maar waarom wordt er in het buitenland eigenlijk meer betaald voor een bedrijf? De eerste reden zit in het schaalvoordeel. Duitsland, Frankrijk, Engeland… al deze landen zijn significant groter. Heb jij een product of dienst dat eenvoudig uit te rollen is in deze landen, dan is de markt vele malen groter dan in Nederland. Het potentieel om jouw bedrijf te laten groeien is daarmee dus groter. Daarnaast gaat het vaak om strategische kopers die over de grens kijken. Zij zijn op zoek naar een 1+1=3 situatie en zijn daarom bereid hier ook meer voor te betalen.
Internationale fusie: waar moet je op letten?
Een internationale fusie zit net even iets anders in elkaar dan een overname. Het is raadzaam om ons blog over fusies en overnames te lezen om goed het verschil te snappen. Gezien er twee bedrijven gefuseerd zullen gaan worden is er ook sprake van twee culturen, twee talen en twee managementteams. Om dit op een prettige manier samen te laten komen is het belangrijk dat je elkaars cultuur, elkaars taal en elkaars ambities begrijpt.
"Maak daarom ook altijd een gezamenlijk business plan voorafgaand aan het closen van de deal. Op die manier voorkom je verrassingen achteraf."
Laat vervolgens al de afspraken ook goed op papier vastleggen door een M&A advocaat die met de juridische bijkomstigheden van beide landen bekend is. Op die manier kun je borgen dat beide partijen naar hetzelfde einddoel toewerken en dat ieders positie binnen het ‘nieuwe’ bedrijf helder is. Zo voorkom je latere problemen bij de internationale fusie.
Impact van geopolitieke factoren
Ben je zelf van plan om een bedrijf over te nemen in het buitenland? Bij het aangaan van Cross-Border M&A is het belangrijk dat je weet wat er speelt in andere landen. Denk aan juridische, fiscale en arbeidsrechtelijke beperkingen. Maar ook geopolitieke factoren kunnen een grote impact hebben op jouw fusie of overnameplannen in een specifiek land. Denk aan een verandering in politiek leiderschap in het land, waardoor het land minder aantrekkelijk wordt en een internationale locatie het wellicht niet gaat redden. Maar ook sociaaleconomische factoren kunnen ervoor zorgen dat het bedrijf in het land in kwestie niet de groei door gaat maken die gewenst is. Bijvoorbeeld doordat de armoede in het land begint te stijgen of omdat er niet voldoende personeel is dat het opleidingsniveau heeft waar het bedrijf om vraagt.
"Bij een internationale bedrijfsovername adviseren we daarom altijd een externe analyse uit (te laten) voeren."
Door op de hoogte te zijn van de laatste - en voorspelde - ontwikkelingen in het land kun je een onderbouwde keuze maken voor jouw Cross-Border plannen. Houd hierbij ook rekening met de omliggende landen. Ook deze kunnen de geopolitieke impact beïnvloeden – onder andere door politieke geschillen tussen de buurlanden, die naar verwachting voor toekomstige veranderingen in de welvaart en sociale verhoudingen gaan zorgen. Als laatste kunnen natuurproblemen ook van invloed zijn op de fusie of bedrijfsovername. Denk aan aardbevingen, orkanen en andere natuurrampen die het bedrijf fysiek schade aan kunnen brengen, maar ook de financiële situatie in het land snel kunnen laten veranderen.
Juiste kandidaat in het juiste land
Eerst de vent en dan de tent. Dat is een gouden regel die wij zelf altijd hanteren als we met ondernemers in zee gaan. Dit geldt ook bij een Cross Border M&A traject. Een koper zal altijd interesse hebben in jou en je team. Mocht je zelf op overnamepad zijn dan is het dus verstandig om ditzelfde uitgangspunt te hanteren. Je kunt misschien van plan zijn om zelf een belangrijke rol te gaan spelen na de overname. Toch helpt het als je een andere ondernemer vindt die samen met jou door wil bouwen aan het gezamenlijke (nieuwe) bedrijf.
Het is daarom goed om na te denken over je exit strategie (op de lange termijn) én jouw persoonlijke wensen ten aanzien van de geplande overname. Welke ambities heb je en kunnen deze worden nagestreefd in het land dat je op het oog hebt? Het is namelijk een flinke zoektocht om het juiste land te vinden voor Cross-Border M&A. Vervolgens is het zaak om binnen dit land ook nog eens de juiste kandidaat te vinden om mee in zee te gaan. Een goed internationaal netwerk, in het bijzonder in het gekozen land, helpt hier enorm bij. Een bedrijfsovername specialist die veel Cross-Border zaken behandelt heeft zo’n netwerk achter de hand en is in staat om de potentiële kandidaten nauwkeurig te onderzoeken en zo vervelende addertjes onder het gras te kunnen achterhalen.
Ook zou je overigens via een plaatselijke private equity partij kunnen proberen een voet tussen de deur te krijgen bij het juiste bedrijf. Zij beschikken vaak al over een netwerk en kunnen zelfs bijdragen aan de financiering van de deal. Uiteindelijk kom je dan samen tot een juiste kandidaat in het juiste land, in een gebied dat aantrekkelijk is voor de sector die jij aan wilt spreken. En je kunt gebruik maken van hun kennis over zaken doen in het betreffende land. Een mogelijke win-win dus!?
Hulp nodig bij Cross-Border M&A?
Het mag duidelijk zijn dat; er komt veel kijken bij een succesvolle Cross-Border fusie of overname. Zeker ten opzichte van een bedrijfsovername binnen Nederland brengt het regelmatig een extra complexiteit met zich mee. Wij zorgen ervoor dat jij met een gerust hart jouw handtekening onder een contract kunt zetten. De kleine lettertjes van de deal vergroten we voor je uit, zodat jij precies weet waar je aan begint. Tevens ben je voor de waardebepaling van een Cross-Border M&A transactie bij ons aan het juiste adres. Ook kunnen we je op basis van ons (inter)nationale netwerk helpen met het vinden van een geschikte koper. Neem vrijblijvend contact met ons op, zodat we jouw wensen kunnen bespreken.
