Bij het verkopen of overnemen van een VOF spelen verschillende facetten een rol. Denk aan belastingregels, vrijstellingen en het feit dat je te maken hebt met meerdere (mede-)eigenaren. Dit kan de bedrijfsovername van een VOF complex maken als je niet precies weet hoe je dit het beste aan kunt pakken. We lichten daarom hieronder de belangrijkste zaken uit die je tegenkomt tijdens een overname van een VOF.
Hoe verkoop je een VOF?
Bij een overname van een VOF worden de activa, passiva en medewerkers van het bedrijf overgedragen aan de nieuwe bedrijfseigenaar/bedrijfseigenaren. De kopende partij kan vervolgens zelf kiezen met wat voor bedrijfsvorm de organisatie wordt voortgezet. Er kan voor gekozen worden om een VOF te blijven, maar het is ook mogelijk om het bedrijf te laten opereren als een BV. Je kunt een VOF namelijk ruisend of niet-ruisend omzetten naar een BV; dit heeft fiscale consequenties. Het is verstandig om goed naar de regels rondom belasting bij de verkoop van je bedrijf te kijken.
Verder werkt de verkoop van een VOF niet anders dan de verkoop van een BV op procesniveau: maak een financieel plan en een informatiememorandum, werk toe naar een set non binding offers en een intentieovereenkomst. Het verschil zit in de uiteindelijke contracten, belastingen en vrijstellingen.
Wat is jouw bedrijf waard?
Vul onze calculator in en ontdek het vandaag!
Kun je een VOF overnemen?
Ja, een VOF kan worden overgenomen. Het is belangrijk dat de verkoper afrekent met de Belastingdienst en dat de koper aangeeft onder welke bedrijfsvorm de voormalige VOF zal worden voortgezet. De overname van een VOF gebeurt doorgaans via de overdracht van activa en passiva (een activa/passiva-transactie). Bij een BV is er vaak sprake van een aandelenoverdracht en een Share Purchase Agreement, hetgeen bij een VOF niet aan de orde is.
Een koper kan (delen van) klantcontracten, medewerkers, machines of software overnemen. In andere gevallen koopt een van de vennoten de andere vennoten uit; de VOF kan dan van rechtsvorm veranderen en op papier één eigenaar krijgen.
Hoeveel belasting betaal je over de verkoop van een VOF?
Bij verkoop van een VOF is er altijd sprake van inkomstenbelasting over de stakingswinst: het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde op de jaarrekening. Deze stakingswinst moet worden aangegeven bij de Belastingdienst. De gekozen verkoopprijs is cruciaal: bij twijfel over een te lage verkoopprijs kan de Belastingdienst een onderzoek starten en mogelijk schenkingsrecht heffen over het verschil.
Er bestaan verschillende scenario’s voor de fiscale afwikkeling. Let op: als je een VOF omzet naar een BV en daar gebruik maakt van fiscale faciliteiten, mag je de nieuwe BV meestal niet binnen drie jaar verkopen zonder gevolgen; laat je daarom goed adviseren.
Hoe ziet de VOF overeenkomst eruit?
Bij de overdracht van een VOF moeten diverse onderdelen in de overeenkomst worden opgenomen. Het verdient aanbeveling deze overeenkomst door een specialist te laten opstellen. Belangrijke onderdelen zijn onder meer:
- Identificatie van partijen: volledige namen en contactgegevens van betrokken partijen.
- Beschrijving van de onderneming: bedrijfsnaam, type bedrijf en locatie.
- Overdrachtsdatum: exacte datum waarop de overdracht plaatsvindt.
- Financiële details: koopprijs, betalingsvoorwaarden en andere financiële afspraken.
- Inventarisatie van bezittingen en schulden: gedetailleerde lijst van activa en passiva.
- Verantwoordelijkheden en verplichtingen: lopende contracten, huurcontracten, leningen.
- Garanties en vrijwaringen: verklaringen over de juistheid van verstrekte informatie en vrijwaringen voor toekomstige aansprakelijkheden.
- Non-concurrentiebeding: clausule over het niet aangaan van concurrerende activiteiten (indien van toepassing).
- Overdracht van contracten en licenties: afspraken over relevante contracten, vergunningen en licenties.
- Slotbepalingen: geschillenbeslechting, toepasselijk recht en overige algemene voorwaarden.
Voor de afwikkeling van een VOF ben je niet verplicht naar een notaris; de VOF is in wezen een overeenkomst tussen vennoten die ook onderling vastgelegd kan worden. Wel kan een notaris nuttig zijn bij:
- Overdracht van onroerend goed (notariële akte vereist).
- Opstellen van overdrachtsdocumenten bij overdracht aan familie of derden.
- Advies over rechten en plichten, belastingverplichtingen en aansprakelijkheden.
- Wijzigingen in registraties bij de Kamer van Koophandel.
- Testamentaire aspecten indien de VOF deel uitmaakt van een nalatenschap.
Zijn er vrijstellingen bij verkoop van een VOF?
Er bestaan mogelijkheden om belastingheffing door (deels) gebruik van faciliteiten te beperken. Enkele opties:
- Verkoop de VOF aan één van je kinderen en maak gebruik van de schenkingsfaciliteit bij bedrijfsopvolging (bedrijfsopvolgingsregeling) om (deels) vrijgesteld te worden van erf- en schenkbelasting. Zie ook het blog over de bedrijfsopvolgingsregeling.
- Breng bedrijfsactiviteiten onder in een BV, minimaal drie jaar voordat je verkoopt; de BV kan daarna onbelast of met lage belasting worden verkocht (let op de driejaarstermijn).
- Verkoop aan een medewerker die al meer dan drie jaar werkt bij de VOF; bij een lagere verkoopprijs kan de belastingheffing vaak worden verschoven naar de medewerker.
- Blijf (deels) ondernemer via een samenwerking met de nieuwe eigenaar of via een commanditair vennootschap, waarmee je betaling uitstelt.
Redenen om een VOF te verkopen
De redenen kunnen uiteenlopen: meer uitdaging, een goede verkoopprijs, pensionering of het idee dat een nieuwe eigenaar het bedrijf verder kan laten groeien. Het is verstandig je bedrijf verkoopklaar te maken terwijl je nog met passie werkt. Veel ondernemers nemen gemiddeld vijf jaar om een exit strategie voor te bereiden.
Redenen voor het overnemen van een VOF
Een VOF kan aantrekkelijk zijn omdat het vaak een gevestigd bedrijf met bewezen resultaten is. Als koper kun je de risico’s vooraf goed inschatten. Voordelen zijn minder administratieve verplichtingen in vergelijking met andere rechtsvormen en de mogelijkheid om samen met bekenden een bedrijf te runnen.
Voor een soepele overname is het aan te raden een bedrijfsovername specialist in te schakelen; deze helpt bij waardebepaling, het opstellen van een lijst potentiële kopers en het afronden van winstdeling en de deal.
