VOF verkopen of overnemen? Zo werkt het!
Bij het verkopen of overnemen van een VOF spelen verschillende facetten een rol. Denk aan belastingregels, vrijstellingen en het feit dat je te maken hebt met meerdere (mede-)eigenaren. Dit kan de bedrijfsovername van een VOF complex maken als je niet precies weet hoe je dit het beste aan kunt pakken. We lichten daarom hieronder de belangrijkste zaken uit die je tegenkomt tijdens een overname van een VOF.
Hoe verkoop je een VOF?
Bij een overname van een VOF worden de activa, passiva en medewerkers van het bedrijf overgedragen aan de nieuwe bedrijfseigenaar/bedrijfseigenaren. De kopende partij kan vervolgens zelf kiezen met wat voor bedrijfsvorm de organisatie voorgezet wordt. Er kan voor gekozen worden om een VOF te blijven, maar het is ook mogelijk om het bedrijf in het vervolg bijvoorbeeld te laten opereren als BV. Hier zitten echter wel wat haken en ogen aan! Je kunt een VOF namelijk ruisend of niet-ruisend omzetten naar een BV. Dit heeft aardig wat fiscale consequenties. Het is daarom verstandig om goed naar de regels rondom belasting bij de verkoop van je bedrijf te kijken. Verderop in dit blog gaan we hier nog wat dieper op in.
Verder werkt de verkoop van een VOF niet anders dan de verkoop van een BV. Het is goed om te starten met het maken van een
financieel plan en
informatiememorandum. Vervolgens wil je toewerken naar een set
non binding offers en een
intentieovereenkomst. Het grote verschil ligt in de uiteindelijke contracten, belastingen en vrijstellingen. Laten we het daar nu over hebben.
Kun je een VOF overnemen?
Deze vraag is hierboven al even kort beantwoord, maar het antwoord is dus ‘ja’. Dit kan zeker!
"Het is vooral belangrijk dat de verkoper netjes afrekent met de Belastingdienst én dat de koper aangeeft onder welke bedrijfsvorm de voormalige VOF zal worden voortgezet. Wel is er maar één optie betreft het soort overname van het bedrijf. Dit kan namelijk enkel door het overdragen van de activa en passiva. Dit wordt ook wel een activa/passiva-transactie genoemd."
Bij de bedrijfsovername van een BV heb je namelijk te maken met een aandelenoverdracht. Op dat moment komt een Share Purchase Agreement om de hoek kijken. Dit geldt dus niet voor een VOF. Bij het overnemen van een VOF neemt een koper dus bijvoorbeeld (delen van) de klantcontracten, medewerkers, machines of software over.
Een VOF overdragen aan een nieuwe partij is overigens niet altijd hoe de bedrijfsovername eruit ziet. In sommige gevallen koopt één van de huidige eigenaren van de VOF de andere eigenaren uit om in zijn eentje verder te gaan met het bedrijf. De VOF zal dan een andere bedrijfsvorm aannemen en op papier één bedrijfseigenaar krijgen. Meer over de VOF overeenkomst vind je verderop in dit blog.
Hoeveel belasting betaal je over de verkoop van een VOF?
Er komt dus altijd belasting bij het verkopen van je bedrijf kijken. Inkomstenbelasting is altijd een vast onderdeel. In het geval van een VOF zal er tevens sprake zijn van een verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde op de jaarrekening van de onderneming. Dit verschil noemen we ook wel stakingswinst en is onderdeel van de inkomstenbelasting. Bij de aangifte van de inkomstenbelasting wordt er dan ook verwacht dat je de stakingswinst afrekent bij de Belastingdienst als voormalig VOF zijnde. Daarnaast is het belang van de juiste verkoopprijs ontzettend groot. Verkoop je jouw VOF voor een prijs (enterprise value) die volgens de belastinginspecteur te laag ligt, dan zal er een veelomvattend onderzoek worden gestart. Schat de Belastingdienst de VOF vervolgens van hogere waarde dan de waarde waarvoor de onderneming is verkocht? Dan loop je het risico schenkingsrecht op het verschil te moeten betalen.
Hieronder hebben we een paar scenario's uitgewerkt voor het verkopen van een VOF. Scenario I ken je traditioneel als je winst maakt vanuit je VOF. In scenario II zie je dat een verkoop van een VOF eigenlijk op dezelfde manier belast wordt. Het derde scenario hebben we toegevoegd om je te laten zien dat de verkoop van een BV interessanter kan zijn. Het enige nadeel: als je jouw VOF om wilt zetten naar een BV, dan mag je 3 jaar lang jouw 'nieuwe' BV niet verkopen. Laat je dus even goed adviseren voordat je deze stap neemt.
Hoe ziet de VOF overeenkomst eruit?
Bij het overdragen van een VOF zijn er aardig wat onderdelen die in de overeenkomst opgenomen moeten worden. Het is verstandig om deze overeenkomst op te laten stellen door een specialist en wat bedrijfsovername advies in te schakelen. Om je op weg te helpen vind je hieronder een lijstje met de belangrijkste onderdelen van de VOF overeenkomst:
- Identificatie van partijen: Vermeld de volledige namen en contactgegevens van de betrokken partijen.
- Beschrijving van de onderneming: Geef een gedetailleerde beschrijving van de VOF, inclusief de bedrijfsnaam, het type bedrijf, en de locatie.
- Overdrachtsdatum: Specificeer de exacte datum waarop de overdracht plaatsvindt.
- Financiële details: Dit omvat de koopprijs voor het aandeel in de VOF, betalingsvoorwaarden, en eventuele andere financiële afspraken.
- Inventarisatie van bezittingen en schulden: Maak een gedetailleerde lijst van alle activa en passiva van de VOF, zoals inventaris, apparatuur, openstaande vorderingen, schulden, en contractuele verplichtingen.
- Verantwoordelijkheden en verplichtingen: Geef duidelijkheid over afspraken met betrekking tot lopende verplichtingen, zoals contracten met leveranciers of klanten, huurcontracten, en eventuele leningen.
- Garanties en vrijwaringen: Het is verstandig om een verklaringen op te nemen waarin je garandeert dat alle verstrekte informatie over de VOF correct is. Daarnaast raden we altijd aan om vrijwaringen voor toekomstige aansprakelijkheden op te nemen.
- Non-concurrentiebeding: Neem, indien van toepassing, een clausule op waarin je overeenkomt om geen concurrerende activiteiten te starten binnen een bepaalde periode en regio.
- Overdracht van contracten en licenties: Leg afspraken vast over de overdracht van alle relevante contracten, vergunningen, en licenties.
- Slotbepalingen: Dit omvat bepalingen over geschillenbeslechting, de wetgeving die van toepassing is op de overeenkomst, en andere algemene voorwaarden.
Voor de afwikkeling van een VOF ben je niet wettelijk verplicht om naar een notaris te gaan.
"Een VOF is een overeenkomst tussen vennoten die zonder notariële tussenkomst kan worden opgericht en ontbonden. De afspraken tussen de vennoten kunnen in principe onderling worden vastgelegd."
Echter, er zijn een aantal zaken waarbij het inschakelen van een notaris verstandig kan zijn:
- Overdracht van onroerend goed: Als de VOF onroerend goed bezit, zoals een bedrijfspand, en dit moet worden overgedragen, is een notariële akte vereist.
- Opstellen van overdrachtsdocumenten: Bij de overdracht van een deel van de VOF aan een familielid of derde, kan een notaris zorgen voor een juridisch correcte overdrachtsakte.
- Advies over rechten en plichten: Een notaris kan adviseren over de rechten en plichten die voortvloeien uit de overdracht of ontbinding van de VOF, zoals belastingverplichtingen en aansprakelijkheden.
- Wijzigingen in registraties: Bij ontbinding of wijziging van de VOF moeten de wijzigingen worden doorgegeven aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Hoewel dit zonder notaris kan, kan juridisch advies hierbij nuttig zijn.
- Testamentaire aspecten: Als de VOF deel uitmaakt van een nalatenschap, kunnen er testamentaire aspecten spelen waarbij notarieel advies nodig is.
Zijn er vrijstellingen bij verkoop van een VOF?
Belasting betalen zal van niemand een hobby zijn. We informeren je daarom graag over een aantal manieren om de belastingheffing te beperken of te voorkomen. Ga jij je bedrijf verkopen en betreft dit een VOF? Dan gelden de volgende tips & tricks om de belasting (gedeeltelijk) te omzeilen.
- Verkoop de VOF aan één van je kinderen. Een VOF overnemen van ouders heeft namelijk eigen regels. Door de schenkingsfaciliteit bij bedrijfsopvolging in te zetten wordt je (deels) vrijgesteld van erf- en schenkbelasting. Lees hier meer over in ons blog over de bedrijfsopvolgingsregeling.
- Breng de bedrijfsactiviteiten onder in een BV, minimaal drie jaar alvorens de bedrijfsovername. Je kunt de BV dan onbelast of met een behoorlijke belastingvermindering verkopen. Zie scenario 3 uit bovenstaande illustratie.
- Verkoop de VOF aan een medewerker die al meer dan drie jaar bij de VOF werkt. Voor een lagere verkoopprijs kan de belastingheffing vaak worden verschoven naar de medewerker. De fiscus zal op die manier niks ontvangen.
- Blijf zelf ondernemer, middels een samenwerking met de nieuwe eigenaar of door een commanditair vennootschap op te zetten. Zo stel je de betaling behoorlijk uit.
Redenen om een VOF te verkopen
De reden achter het verkopen van een VOF kan voor iedere ondernemer anders zijn.
"Waar de één behoefte heeft aan meer uitdaging, ziet de ander zijn of haar kans schoon om het bedrijf simpelweg voor een goede prijs te verkopen."
Het is goed om te beseffen dat je jouw bedrijf het beste verkoopklaar kunt maken als je nog vol passie aan je bedrijf werkt. Wacht niet tot je jouw bedrijf moet verkopen wegens pensioen of tot de passie wegebt. In dat geval heeft dit namelijk een negatieve invloed op de verkoopprijs. We adviseren ondernemers daarom altijd om gemiddeld vijf jaar uit te trekken voor hun exit strategie. Tevens gebeurt het wel eens dat één van de eigenaren graag alleen verder wil en daarom de andere eigenaren uitkoopt. Natuurlijk kan het ook zijn dat je gezamenlijk het gevoel hebt het maximale uit het bedrijf te hebben gehaald en van mening bent dat een nieuwe partij het bedrijf weer een flinke boost kan geven.
Redenen om een VOF over te nemen
Het overnemen van een VOF kan een flink voordeel opleveren ten opzichte van het starten of kopen van een ander bedrijf. Een VOF is vaak al een gevestigd bedrijf met bewezen strategie en resultaat. Dit betekent dat jij je als koper van tevoren goed kunt inlezen in het bedrijf en zo alvast risico’s kunt signaleren. Verder zien we bij een VOF minder regels en administratieve verplichtingen dan bij andere rechtsvormen. En natuurlijk; de gezelligheid die het kan opleveren als je samen met een aantal vrienden, familieleden of andere bekenden een bedrijf gaat runnen.
Om de gehele bedrijfsovername soepel te laten verlopen is het aan te raden om een bedrijfsovername specialist in te schakelen. Deze helpt je niet alleen met het bepalen van de bedrijfswaarde, maar is ook in staat om een lijst met geschikte potentiële kopers op te stellen. Aan het eind van de rit zal de adviseur ervoor zorgen dat iedereen de afgesproken winstdeling ontvangt en de deal naar behoren wordt afgerond.
