Bij steeds meer deals komt hij voorbij, de vendor loan. Op het moment dat jij jouw bedrijf gaat verkopen is de kans namelijk klein dat de koper het volledige koopbedrag klaar heeft liggen. Er zal daarom gebruik moeten worden gemaakt van één of meerdere financieringsstructuren om de bedrijfsovername te kunnen realiseren. We zien daarom steeds vaker dat er gekozen wordt voor een financieringsstructuur waarbij er sprake is van een (gedeeltelijk) uitgestelde betaling, zoals een earn-out of een vendor loan. Over de earn-out hebben we het al eens gehad. Maar wat houdt een vendor loan in? En wanneer is het een goede zet om voor een vendor loan te kiezen als financieringsstructuur? Daar vertellen we je in deze blog meer over.
Wat is de betekenis van een vendor loan?
Concreet betekent een vendor loan dat jij als verkoper een lening verschaft aan de koper. Een deel van de koopsom krijg je dus niet direct op je rekening gestort, maar wordt in de vorm van een lening gefinancierd. De afgelopen jaren waren bankleningen uiterst goedkoop, maar door de veranderde markt is het steeds voor een koper gunstiger om een vendor loan te vragen. Daarom zien wij dit in steeds meer bedrijfsovernames voorbij komen.
Een vendor loan wordt in de praktijk ook wel verkoperslening of verkoperskrediet genoemd. Dit is een vorm van betalingsuitstel die ingezet kan worden als de koper dit wenst of als de bank van mening is dat de koper niet voldoende middelen in kan brengen om een volledige bancaire lening te ontvangen.
Bij een vendor loan kan de koper dus gebruik maken van de steun van de verkoper van het bedrijf. Zo’n uitgestelde betaling dient overigens door beide partijen te worden vastgelegd in een leningovereenkomst. Als een vendor loan wordt gecombineerd met een bancaire lening zal er tevens een achterstellingsakte moeten worden opgesteld die vervolgens door beide partijen wordt ondertekend, evenals door de bank.
Voordelen van een vendor loan
Een vendor loan kan verschillende voordelen met zich meebrengen. Allereerst kan het voor de verkoper een mooie manier zijn om rendement te maken op het te ontvangen geld. Recent heb ik een ondernemer geholpen die 6 miljoen euro voor zijn bedrijf kreeg. Vier miljoen werd als ‘cash-at-closing’ direct op zijn rekening overgemaakt. Vervolgens werd 1 miljoen via een vendor loan gefinancierd én 1 miljoen werd als earn out weggezet. Over het miljoen vendor loan werd een rente van 6% betaald. De betreffende ondernemer wist dat het geld op zijn bankrekening alleen maar minder waard zou worden en had op dat moment geen goede bestemming voor ogen. Op zo’n moment kan 6% dus waardevol rendement zijn. Maar er zijn meer voordelen!
Niet alleen biedt een vendor loan de koper de mogelijkheid om de bedrijfsfinanciering rond te krijgen, het laat ook vertrouwen zien van verkoper richting koper. Jij gaat als verkoper natuurlijk niet zomaar akkoord gaat met een vendor loan! Door dit wel te doen laat je zien dat je veel vertrouwen hebt in de stabiliteit van het bedrijf dat je verkoopt. Dit kan weer een positief beeld afgeven aan de bank en andere investeerders. Maar ook voor de jou als verkoper zijn er meer redenen om een vendor loan aan te gaan. Het maakt het bedrijf namelijk beter verkoopbaar. Door deze financieringsstructuur aan te bieden zal het voor meer kopers haalbaar zijn om de koopprijs (uiteindelijk) te kunnen betalen.
Hulp nodig bij je bedrijf verkopen?
Overweeg je om je bedrijf te verkopen en wil je sparren over de juiste aanpak? Als bedrijfsovername specialisten helpen we je inzicht krijgen in je mogelijkheden, risico’s en vervolgstappen. Maak een afspraak voor een vrijblijvend gesprek en bepaal met meer zekerheid je volgende stap.
Nadelen van een vendor loan
Nadelen en risico’s doen zich vooral voor wanneer de koper de vendor loan noodzakelijk heeft om de overname te voltooien. Voorzichtigheid is dan geboden, evenals inzage in de solvabiliteit van de koper en de constructie van de overnamefinanciering. Het risico bestaat dat de koper na de overname het resterende deel van het koopbedrag niet kan betalen of dat de bedrijfsresultaten achteruit gaan, wat kan leiden tot problemen bij het voldoen van verplichtingen.
Het niet nakomen van betaalverplichtingen kan bovendien complexer worden wanneer de vendor loan achtergesteld is ten opzichte van een bankfinanciering; in dat geval staan verkopers ‘achteraan in de rij’. Als verkoper is het dus belangrijk om vooraf risico’s goed af te wegen en de benodigde informatie te verzamelen. Laat het rentepercentage afhangen van het waargenomen risico en voorkom dat je jaren moet wachten op je geld.
Vendor loan voorbeeld
Om je een beeld te geven van hoe een vendor loan eruit kan zien geven we je hieronder twee voorbeeldsituaties uit biedingen (non binding offers). Het eerste is een voorbeeld van een vendor loan, gekoppeld aan een set doelstellingen:
- Vaste koopsom “cash at closing” van EUR 2.250.000,-.
- De betaling van een gedeelte van de koopsom, groot €2.250.000,-, zal per leveringsdatum plaatsvinden.
- Uitgestelde koopsom “vendor loan” van EUR 1.200.000,-.
- Verkoper zal aanspraak maken op een uitgestelde koopsom (vendor loan) groot €1.200.000,- in 5-jaarlijkse termijn van €240.000,- op voorwaarde dat de gerealiseerde omzet over de 12-maandsperiode die begint op leveringsdatum tenminste 90% bedraagt van de omzet waarop de overname gebaseerd is. Indien de feitelijke omzet lager is dan 90% van de omzet vindt geen nabetaling van de variabele koopprijs plaats.
- Over de uitgestelde koopsom zal een rente van 5,0% worden berekend.
- In de koopovereenkomst zal een clausule worden opgenomen hoe wordt omgegaan met de variabele koopsom in geval van calamiteiten.
Voor de verkoper in bovenstaand voorbeeld geldt dat de vendor loan ook ‘misbruikt’ wordt als earn out middel. Valt de omzet tegen, dan krijgt de verkoper namelijk niet de volledige koopsom. Dit zien we steeds vaker.
De verkoper wordt hiermee ‘gemotiveerd’ om betrokken te blijven en de doelen te behalen. Overigens is in dit voorbeeld gekozen voor een afhankelijkheid aan de omzet. Voorkom dat de koper een dergelijke clausule baseert op de EBITDA. Hier heb jij namelijk veel minder invloed op. De koper kan de EBITDA namelijk eenvoudig beïnvloeden door kosten op te voeren, iets wat bij omzet lastiger is.
Een ander voorbeeld van een vendor loan vind je hieronder:
Verkoper zal een Vendor Loan aan Koper verstrekken. Op de Vendor Loan is een rente van toepassing van 4,75% per jaar, welke zal worden toegevoegd aan de hoofdsom en zelf rentedragend zal worden (rente-op-rente op jaarbasis) op basis van 360 rentedagen per jaar.
Nader te bepalen zekerheden zullen worden gesteld voor de Vendor Loan. De Vendor Loan zal achtergesteld zijn ten opzichte van de bankfinanciering in overeenstemming met een achterstellingsakte te ondertekenen door Koper, Verkoper en de financierende bank(en). Aflossing zal in één keer plaatsvinden na een periode van 5 jaar na Closing. Er zullen voor deze periode geen aflossingen of rentebetalingen plaatsvinden voor zover dat niet is toegestaan onder de achterstellingsakte.
In de Vendor Loan zullen bepalingen worden opgenomen dat (i) geen dividend wordt uitgekeerd door Koper voordat de Vendor Loan volledig is afgelost, en (ii) de Vendor Loan direct opeisbaar wordt in het geval van een change of control-situatie bij Koper. Tot slot zullen in de Vendor Loan bepalingen worden opgenomen die gebruikelijk zijn voor een leningovereenkomst.
In dit tweede voorbeeld zijn een paar onderdelen opgenomen die voor de verkoper nadelig zijn. Vijf jaar lang wordt geen euro uitgekeerd. Zelfs de rente komt pas na 5 jaar beschikbaar. Daarnaast is de lening achtergesteld én is de koper dus afhankelijk van de banklening die in dit voorbeeld ook een rol speelt. Uiteindelijk stond dit voorbeeld in een intentieovereenkomst die nooit ondertekend is. De verkoper die ik begeleide wilde niet met deze voorwaarden akkoord gaan. Hij vond de risico’s gewoonweg te groot. Iets wat ik als bedrijfsovername adviseur ook als dusdanig had geclassificeerd.
Wat is een conditionele vendor loan?
Een conditionele vendor loan is een hybride vorm tussen een earn out en een lening. Net als bij een reguliere vendor loan verstrekt de verkoper een lening aan de koper als onderdeel van de overnamestructuur. Het verschil zit in de voorwaarden waaronder deze lening moet worden terugbetaald.
Bij een conditionele vendor loan is de aflossing (gedeeltelijk of volledig) afhankelijk gemaakt van het behalen van vooraf afgesproken doelstellingen. Worden deze doelen niet gehaald, dan kan een deel van de lening komen te vervallen of zelfs volledig worden kwijtgescholden. In die zin lijkt de constructie op een earn out, maar juridisch blijft het een lening en geen variabele koopsom.
Het belangrijkste verschil met een reguliere vendor loan is dus het risicoprofiel. Bij een standaard vendor loan is terugbetaling in principe vastgelegd, los van prestaties na de overname. Bij een conditionele variant verschuift een deel van het risico naar de verkoper. Dit kan aantrekkelijk zijn voor kopers, maar vraagt van verkopers extra scherpte op voorwaarden, definities en meetmomenten.
Rente bij een vendor loan
Het mag duidelijk zijn; als een verkoper een vendor loan aanbiedt kan hier vaak rente op verdiend worden. Dit rendement kan voor jou als verkoper een goede reden zijn om een vendor loan in te zetten. Doorgaans wordt er op een vendor loan een rente toegepast die 1 à 2 procent hoger ligt dan de rente op de bancaire lening. Wel moet de rente bij een vendor loan vooraf worden besproken tussen kopende en verkopende partij. De rente op de vendor loan moet namelijk ook worden meegenomen in het financieel plan voor de bedrijfsovername.
Hulp nodig bij een vendor loan?
Een vendor loan kan een effectief instrument zijn om een deal mogelijk te maken, maar brengt ook risico’s met zich mee. Zeker bij conditionele varianten is de juiste structurering cruciaal. Onduidelijke afspraken over prestaties, meetmethodes of looptijd leiden in de praktijk vaak tot discussies of teleurstellingen.
Wij hebben ruime ervaring met het begeleiden van transacties waarin vendor loans een rol spelen. We kijken mee naar de opzet, de voorwaarden en de samenhang met andere onderdelen van de deal, zoals earn outs en garanties. Zo zorgen we ervoor dat de vendor loan past binnen jouw exit strategie en dat risico’s vooraf helder en beheersbaar zijn. Wil je sparren over jouw situatie, dan denken we graag met je mee.
