Ga je jouw bedrijf verkopen, dan spreekt men van ‘leakage’ wanneer er waarde uit het bedrijf wegvloeit die eigenlijk voor de koper of verkoper bedoeld was. Dit kan gebeuren in de periode tussen de effectieve datum en de afronding van de bedrijfsovername. Leakage vormt daarom een rol bij de onderhandeling en finalisatie van een bedrijfsverkoop, omdat het de uiteindelijke waarde die partijen ontvangen, kan beïnvloeden. Het identificeren en beheren van mogelijke leakage is daarom essentieel voor zowel kopers als verkopers.
Wat is leakage bij M&A?
Het concept van leakage is bij een M&A traject belangrijk omdat het de economische waarde die wordt overgedragen kan beïnvloeden. Leakage in de context van fusies en overnames (M&A) omvat elke onbedoelde vermindering van de waarde van het over te nemen bedrijf tussen de effectieve datum en de closing datum. Leakage ontstaat wanneer voorafgaand aan de closing nog dividenduitkeringen of ongeautoriseerde transacties worden uitgevoerd.
Het onderwerp leakage is binnen een M&A traject vaak onderdeel van de Cash en Debt free berekening. Om zichzelf tegen leakage te beschermen worden door de koper vaak specifieke clausules opgenomen in de intentieovereenkomst en de share purchase agreement.
Veel LOI’s bevatten een definitie van leakage, bijvoorbeeld: elke vorm van uitstroom van waarde uit het Doelbedrijf, inclusief maar niet beperkt tot betalingen van dividenden, buitensporige compensaties of bonussen, ongeautoriseerde transacties die activa verminderen, het aangaan van nieuwe schulden, of andere transacties die niet in de normale gang van zaken plaatsvinden.
Voorbeelden van leakage
- Uitbetaling van dividenden: dividenden die vóór afronding worden uitgekeerd verminderen de cashpositie en kunnen als leakage worden gezien.
- Ongeplande schuldverhogingen: nieuwe of verhoogde schulden vóór closing verhogen de schuldenlast die de koper indirect overneemt.
- Buitensporige managementbonussen: grote bonussen aan management of eigenaren voor afronding van de deal verminderen de beschikbare bedrijfscash.
- Juridische of regelgevende sancties: boetes of sancties tussen overeenkomst en closing kunnen de cashpositie aantasten.
Elk van deze acties kan de koopprijs onbedoeld beïnvloeden en leiden tot financiële verliezen voor koper of verkoper. Het is daarom belangrijk om tussen de effectieve datum en de closingsdatum de impact van leakage te beperken.
Wat is de impact van leakage op de deal?
Leakage kan aanzienlijke gevolgen hebben voor de uiteindelijke waarde die wordt overgedragen. Mogelijke gevolgen:
- Correctie van de overnameprijs: de koper kan een prijsaanpassing eisen wanneer cash of activa zijn weggevloeid.
- Normalisatie van de waarde: aanpassingen zodat de overnameprijs de juiste cash-&debt-free positie weerspiegelt.
- In extreme gevallen: risico dat de transactie vertraagt of zelfs wordt afgebroken als de leakage substantieel is.
Veel clausules bepalen dat, indien leakage plaatsvindt zonder goedkeuring van de koper, de verkoper verplicht is financiële compensatie te bieden (bijv. prijsaanpassing of directe betaling).
Hoe kan je leakage voorkomen?
Voorkomen begint met duidelijke afspraken in de Letter of Intent en in de overnamecontracten. Praktische maatregelen:
- Definieer duidelijk welke uitgaven als normale bedrijfsuitgaven gelden.
- Stel beperkingen en goedkeuringsmechanismen vast voor uitgaven in de overgangsperiode.
- Communiceer actief met de koper: overleg over twijfelgevallen voorkomt misverstanden.
- Neem specifieke leakage-clausules op in de LOI of SPA die correctieprocedures en sancties regelen.
Laat je adviseren door een bedrijfsovername specialist om passende contractuele bescherming te regelen.
Wat is permitted leakage?
Permitted leakage zijn vooraf overeengekomen uitzonderingen op de algemene verbodsbepaling tegen leakage. Dit kunnen noodzakelijke, reguliere bedrijfsuitgaven zijn of uitgaven die al vóór een locked-box datum waren gepland. Een nauwkeurige definitie voorkomt discussies later in het traject.
Advies nodig bij een bedrijfsovername?
Het navigeren door leakage vereist ervaring. Of het nu gaat om bedrijfsovername advies, waardebepaling of het ontwikkelen van een exit strategie, het inschakelen van deskundigen kan cruciaal zijn. Een specialist helpt bij identificatie van potentiële leakage en bij het onderhandelen van clausules die uw belangen beschermen.
