Ben je van plan je bedrijf te verkopen? In dat geval is het goed om te weten dat het due diligence voor veel ondernemers het meest intensieve onderdeel van een bedrijfsverkoop. In deze fase legt een koper je bedrijf volledig onder het vergrootglas. Financieel, juridisch, commercieel en operationeel. Alles wat eerder aannemelijk leek, moet nu worden bewezen. Juist hier ontstaan vertragingen, heronderhandelingen en in sommige gevallen zelfs afgebroken deals. In dit blog leggen we stap voor stap uit wat due diligence precies inhoudt, hoe een koper deze fase benadert en waar ondernemers vaak worden verrast.
Wat is de betekenis van Due Diligence?
Een Due Diligence (DD) wordt ook wel een boekenonderzoek genoemd. Het is voor een geïnteresseerde koper een cruciaal moment om een soort ‘keuring’ uit te kunnen voeren. Het DD is er namelijk op gericht om vast te stellen of de door de verkoper aangeleverde informatie daadwerkelijk klopt. Daarnaast geeft het de koper inzicht in eventuele risico’s die voortvloeien uit een bedrijfsovername. Concreet; heb je nog ‘lijken in de kast liggen’ dan is de kans erg groot dat deze tijdens een DD onderzoek boven water komen.
In een periode van gemiddeld 6 tot 8 weken moet een Due Diligence onderzoek uitgevoerd kunnen worden. Deze periode kan echter al snel een stuk langer worden als je je zaakjes niet goed op orde hebt. Het is daarom belangrijk om je goed voor te bereiden en vroeg te beginnen met het opbouwen van je dataset in de dataroom.
Een goede voorbereiding zorgt daarbij niet alleen voor snelheid in het proces, maar ook voor vertrouwen bij de koper. Want uiteindelijk hebben negatieve ervaringen en uitkomsten uit het onderzoek invloed op de definitieve verkoopwaarde en/of de garanties die worden geëist. Heb jij je zaakjes echter goed op orde en kun je de vragen snel beantwoorden? Dan heeft dit een hele positieve impact op het onderzoek. Maar waar moet je nu allemaal op letten om goed voorbereid te zijn? En hoe voorkom je dat tijdens het proces de koper met een kaasschaaf komt en de ondernemingswaarde verkleind? Bekijk de volgende video voor wat tips.
De 4 onderdelen van een Due Diligence onderzoek
Nu we de due diligence betekenis hebben toegelicht is het tijd om meer inzicht te geven in de onderdelen van een DD. Allereerst is het goed om te weten dat een typisch Due Diligence onderzoek opgesplitst wordt in een aantal onderdelen.
Financieel Due Diligence
Bij een bedrijfsverkoop vormt het financieel due diligence onderzoek een cruciaal onderdeel van het proces. In deze fase beoordeelt de koper of de gepresenteerde cijfers en afspraken daadwerkelijk kloppen. Het financieel due diligence richt zich daarbij meestal op drie samenhangende onderdelen: Finance, Tax en Legal.
Finance draait om de kwaliteit en betrouwbaarheid van de cijfers. De koper analyseert historische resultaten, normalisaties, kasstromen en prognoses om te bepalen of de winstgevendheid structureel is. Hierbij wordt kritisch gekeken naar aannames, eenmalige posten en afhankelijkheden die invloed hebben op waarde en risico.
Tax richt zich op fiscale structuren en verplichtingen. Denk aan vennootschapsbelasting, loonheffingen, btw en eventuele fiscale claims of risico’s uit het verleden. Onzekerheden op fiscaal gebied leiden vaak tot aanvullende garanties, vrijwaringen of aanpassingen in de koopsomstructuur.
Legal betreft de juridische basis van de onderneming. Contracten, eigendomsverhoudingen, arbeidsrelaties en lopende verplichtingen worden beoordeeld om vast te stellen of er juridische risico’s zijn die de overdraagbaarheid of continuïteit van het bedrijf beïnvloeden.
Samen geven deze drie onderdelen de koper inzicht in de werkelijke staat van de onderneming. Een goed voorbereid financieel due diligence traject voorkomt verrassingen, versnelt het proces en verkleint de kans op heronderhandeling in een late fase van de bedrijfsverkoop.
Commercieel Due Diligence
Tijdens dit onderzoek wordt gekeken naar onderdelen als de marketing- en salesfunnel, omzet per klant, klantverloop en de wijze waarop het salesproces verloopt. Ook wordt er vaak gevraagd naar een klanttevredenheids-onderzoek en gebeurt het met regelmaat dat de koper een aantal referentiegesprekken aan wil gaan met een groep klanten. Het is daarom raadzaam om een commercieel DD uit te laten voeren tegen het eind van het totale onderzoekstraject. Je gaat met het vrijgeven van je klantgegevens natuurlijk ook een risico aan. Soms merk je al in het financieel en juridisch DD dat er bepaalde knelpunten zijn waardoor het wellicht niet eens zinvol is om een commerciële DD uit te voeren. Voelt het niet goed; kap het traject dan altijd af voordat je teveel prijs geeft!
Verder kijkt een koper in een commercieel due diligence naar de operationele kant van je bedrijf. In welke mate heb je zaken geautomatiseerd? Hoe afhankelijk is het bedrijf van key-personeel of jou als ondernemer? Dat zijn allemaal vragen die de revue zullen passeren. Ook zal men wat medewerkers willen spreken om een gevoel te krijgen bij de cultuur en de mensen. Vaak is er namelijk ook een lijst met key-personeel dat belangrijk is voor de uiteindelijke deal. Denk daarom vooraf na over wat je wel en niet met je team deelt.
Technisch Due Diligence
Een ander veelvoorkomend onderzoek is een technisch Due Diligence onderzoek. Zeker wanneer je jouw SaaS bedrijf gaat verkopen zal gekeken worden naar het ontwikkel- of productieproces. Bij softwarebedrijven betekent dit bijvoorbeeld dat er gekeken gaat worden naar de broncode, eventuele integraties, risico’s t.a.v. privacy en security en andere aspecten. Door een onafhankelijke derde, aan de hand van de ISO/IEC 25010, de kwaliteit van je software laten bekijken is een uitstekende manier om je voor te bereiden op een technisch DD. Natuurlijk kun je dit ook door je eigen development team laten doen, alleen is het dan maar de vraag of je niet een situatie aan het creëren bent waarin de slager zijn eigen vlees moet keuren. Maar dit kun jij zelf vast het beste inschatten wanneer nodig.
De ISO 25010 heeft 8 onderdelen gedefinieerd waarmee de kwaliteitscheck kan worden ingevuld. Om vertaaldiscrepanties te voorkomen, hierbij de 8 onderdelen in de originele Engelse benaming:
1. Functional Suitability – Subonderdelen zijn functional completeness, functional correctness en functional appropriateness.
2. Performance Efficiency – Subonderdelen zijn time behaviour, resource utilization en capacity.
3. Compatibility – Subonderdelen zijn co-existence en interoperability.
4. Usability – Subonderdelen zijn appropriateness recognizability, learnability, operability, user error protection, user interface aesthetics en accessibility.
5. Reliability – Subonderdelen zijn maturity, availability, fault tolerance en recoverability.
6. Security – Subonderdelen zijn confidentiality, integrity, non-repudiation, authenticity en accountability.
7. Maintainability – Subonderdelen zijn modularity, reusability, analyzability, modifiability en testability.
8. Portability – Subonderdelen zijn adaptability, install ability en replaceability.
Wie voert een Due Diligence onderzoek uit?
Het is goed om te weten dat Due Diligence onderzoeken vaak uitgevoerd worden door onafhankelijke, ingehuurde mergers and acquisitions specialisten. Dit is overigens ook in jouw voordeel! Je voorkomt namelijk dat de koper met zijn eigen medewerkers gaat neuzen in al jouw spullen. Klantlijsten, broncodes of IP gerelateerde informatie zijn voorbeelden van gegevens die je niet aan de koper wilt laten zien alvorens deze het bedrijf ook daadwerkelijk heeft gekocht. Zie er dan ook op toe dat de ingehuurde experts onafhankelijk zijn en geanonimiseerde rapporten opleveren. Het laten ondertekenen van een geheimhoudingsverklaring is sterk aan te raden. Uiteindelijk leiden deze onderzoeken tot een totaalbeeld van jouw bedrijf met hopelijk de conclusie dat er geen significante afwijkingen zijn gevonden t.a.v. de eerdere input die jij hebt geleverd.
Hulp nodig bij een Due Diligence onderzoek?
Hopelijk heeft dit blog je geholpen meer te begrijpen over de due diligence betekenis en wat je kunt verwachten. Wil je hulp bij de voorbereiding? Plan dan vrijblijvend een afspraak met ons in. Dan bekijken we je situatie en kunnen we van daaruit de vervolgstappen bepalen.
Tot slot helpt het volgende overzicht om inzicht te krijgen t.a.v. de inhoud van een DD onderzoek. Maak mappen met documenten aan voor alle onderdelen uit onderstaande lijst. Dit gaat je al flink op weg helpen.
