Aandeelhouder uitkopen of uitstoten: Zo doe je dat!
Ben je aandeelhouder van een bedrijf met meerdere aandeelhouders en wil je de hoeveelheid eigen aandelen graag vergroten? Of heb je een reden om de samenwerking met een medeaandeelhouder te willen stoppen? Dan bestaan er meerdere opties om aan deze aandelen te komen. De twee meest gebruikte methoden zijn het uitkopen van een aandeelhouder of het uitstoten van een aandeelhouder. In de eerste variant beslist een aandeelhouder om zijn aandeel in het bedrijf te verkopen. In het andere scenario ligt dit net iets anders. Om te beslissen welke methode je het beste kunt toepassen is het van belang dat je precies weet wat het uitkopen en uitstoten van aandeelhouders inhoudt.
Uitkopen of uitstoten: Wat is het verschil?
Er zit één groot verschil tussen het uitkopen en uitstoten van aandeelhouders.
"Bij het uitkopen van aandeelhouders spreken we over een eigen wens van de aandeelhouder om afstand te doen van de laatste aandelen."
Er wordt dus vrijwillig afstand gedaan van de aandelen en deze worden gekocht door de medeaandeelhouders van het bedrijf. Als we het hebben over uitstoten van aandeelhouders, dan is dit veelal geen vrijwillige zet van de aandeelhouder.
"Bij het uitstoten verlangen de medeaandeelhouders van één aandeelhouder in het bijzonder dat deze afstand doet van de aandelen."
Redenen van dit verlangen kunnen zijn wangedrag of geleden schade door de vennootschap, veroorzaakt door de aandeelhouder in kwestie. Het is wel belangrijk je bewust te zijn van de implicaties bij een uitstootprocedure. We zien bij het uitkopen van een aandeelhouder namelijk al vaak dat de emoties hoog op kunnen lopen. Je kunt je voorstellen dat het uitstoten van een aandeelhouder voor nog meer 'herrie in de tent' kan zorgen.
Uitkoopprocedure van aandeelhouders
Er zijn verschillende manieren om aandeelhouders uit te kopen. Samengevat gaat het om drie procedures die kunnen worden toegepast, waarvan één uitkoopprocedure en twee uitstootprocedures.
- Bij een
uitkoopprocedure, ook wel uittredingprocedure genoemd, worden de aandelen van één of meerdere aandeelhouders overgedragen aan de medeaandeelhouder(s). Dit komt met name voor als oplossing voor meningsverschillen, ruzie of het bereiken van een bepaalde leeftijd én ambitie. Denk bijvoorbeeld aan een minderheidsaandeelhouder waarvan de inbreng door een meerderheidsaandeelhouder met regelmaat wordt verworpen. In dat geval kan de aandeelhouder een uitkoopprocedure in gang zetten.
Wat we echter ook zien is dat de uitkoopprocedure word gestart wanneer een aandeelhouder wenst te stoppen. Niet altijd is de exit strategie van iedere aandeelhouder gelijk. Waar de een nog door wil bouwen denkt de ander misschien aan het verkopen van het bedrijf. Het is dan fijn als in goede harmonie de uitkoopprocedure kan worden gestart en ieder zijn weg kan vervolgen. - Bij een
uitstootprocedure van aandeelhouders volgens de
Squeeze-Out procedure
betreft het een uitstoot van iemand die vanuit zijn functie als aandeelhouder schadelijke handelingen ten opzichte van de vennootschap heeft uitgevoerd. Hiervoor dienen de verzoekende aandeelhouders gezamenlijk minimaal een derde van de aandelen te bezitten om de procedure voort te kunnen zetten. We raden in deze situatie vaak aan om toch eerst proberen de uitkoopprocedure in gang te zetten. Hoewel ook dit niet van harte zal verlopen, heeft een uitstootprocedure wel een grotere impact op het ego en gevoel van je medeaandeelhouder.
- Tevens kan een uitstootprocedure worden aangegaan door een 95%-aandeelhouder. Bij een 95%-aandeelhouder uitstootprocedure dient de aandeelhouder minimaal 95% van de aandelen in het bezit te hebben én het stemrecht te hebben om de andere aandeelhouder(s) ‘uit te stoten’. Anders kan deze procedure niet worden voortgezet. Bij deze procedure moet er wel een redelijke enterprise value worden betaald voor de overige aandelen, anders zal de rechter het verzoek van de uitstootprocedure afwijzen. Laat je daarom vooraf bijstaan door een M&A advocaat die je kan voorzien van juridisch advies.
Gedwongen verkoop van aandelen
Toont een aandeelhouder gedrag, of heeft een aandeelhouder gedrag getoond, dat schadelijk is voor de vennootschap? En wordt er door de andere aandeelhouders besloten dat dit gedrag niet geaccepteerd kan worden? Dan kan er ook nog worden overgegaan tot een gedwongen verkoop van aandelen, gericht aan de in twijfel gestelde aandeelhouder. Dit kan worden voorgelegd aan een civiele rechter, maar alleen als de aandeelhouders die de gedwongen verkoop in gang zetten minimaal een derde van het kapitaal in aandelen bezitten. Om te berekenen of de aandeelhouders gezamenlijk aan een derde van het kapitaal komen kan het aantal aandelen in de beginfase worden vermenigvuldigd met de nominale waarde van die aandelen. Als er aan alle eisen wordt voldaan kan een civiele rechter uitspraak doen in de zaak en de vordering toewijzen.
Hoe bepaal je de prijs van aandelen?
Welke methode er ook gekozen wordt, er zal altijd een bepaalde prijs moeten worden betaald voor de aandelen. Het vaststellen van de prijs voor deze aandelen kan aardig ingewikkeld zijn. Dit kan de aandeelhouder of de medeaandeelhouder niet zelf bepalen. Hiervoor zal dus door de rechter een, op grond van de wet, vastgestelde expert moeten worden aangehaakt. Deze expert zal bepalen welke prijs er voor de aandelen dient te worden betaald. Tevens kan er gekeken worden naar de statuten, die wellicht omschrijven op welke manier de prijs van de aandelen vastgesteld wordt. Een billijke verhoging is ook iets om rekening mee te houden. De rechter kan een billijke verhoging toepassen als er voldoende bewijs aanwezig is dat bepaald gedraag heeft geleid tot een vermindering van de waarde van de aandelen.
Wat is een goede uitkoopregeling?
Een uitkoopregeling voor aandeelhouders kan alleen worden ingezet als het om aandeelhouders met minimaal 95% van de aandelen in het bezit gaat, die dit in een vennootschap houden. Om de minimale 95% te veranderen in 100% kan er gevorderd worden dat de andere aandeelhouders de aandelen overdragen aan deze specifieke aandeelhouder. De wens om dit te realiseren kan te maken hebben met vele voordelen die komen kijken bij het zijn van 100% aandeelhouder, zoals de mogelijkheid tot het bedrijf verkopen. Echter kan de uitkoopregeling voor aandeelhouders alleen doorgaan, als de aandeelhouders die worden uitgekocht worden gecompenseerd met oog op het financiële verlies dat zij ervaren door het afzien van de aandelen. Bij een goede uitkoopregeling wordt daarnaast rekening gehouden met (1) het voorkomen van stoffelijke schade voor de medeaandeelhouder(s), (2) de mate waarin de overgenomen aandelen zijn verbonden aan bijzondere rechten en zeggenschap in de vennootschap en (3) de bevoegdheid van de uitkopende aandeelhouder om de aandelen te vorderen. Zijn deze aspecten niet goed geregeld, dan moet de rechter de vordering afwijzen en kan de uitkoopregeling dus niet doorgaan.
Hulp nodig bij het uitkopen van aandeelhouders?
Om toestemming van de rechter te krijgen en de uitkoopregeling te laten slagen dient er dus rekening gehouden te worden met vele punten. Als je niet dagelijks actief bent in het uitkopen van aandeelhouders kan één van deze punten al snel vergeten worden. Hiermee loop je risico op een mislukte overname van de aandelen. Om dit risico te ontwijken is het verstandig om de juiste hulp in te schakelen en vooraf na te denken over de gewenste groeistrategie en bijbehorende doelen. Experts met kennis uit de advocatuur kunnen je hierbij heel goed helpen. Denk je eraan om aandeelhouders uit te kopen? Neem dan gerust contact met ons op, zodat we kunnen ontdekken wat we in jouw situatie voor je kunnen betekenen.
Hoeveel betalen voor overname bedrijf?
Als je een bedrijf verkoopt krijg je met stakingswinst te maken. De stakingswinst is het verschil tussen de verkoopprijs van het bedrijf en de daadwerkelijke (boek)waarde van het bedrijf op het moment dat de bedrijfsoverdracht plaatsvindt. Deze stakingswinst ontvang je, bij een positieve uitkomst van de berekening, als verkoper van het bedrijf. Over dit bedrag moet je alleen nog wel inkomstenbelasting betalen. Zorg er daarom voor dat de waardebepaling van jouw bedrijf aan het begin van het proces wordt uitgevoerd door een professional, zodat je naar aanleiding hiervan de verkoopprijs kunt bepalen. Op die manier weet je tijdens de onderhandelingen al wat je moet gaan betalen voor de overname van het bedrijf.
Bedrijf overdragen aan familie
Bij familiebedrijven zien we vaak dat er een bedrijfsoverdracht binnen de familie gewenst is. Een bedrijf overdragen aan je kind of een ander familielid ziet er in de meeste gevallen niet veel anders uit dan een andere vorm van bedrijfsoverdracht. Wel raden we aan om extra goed onderzoek te doen en niet op blind vertrouwen aan de overdracht te beginnen. Een bedrijf overdragen aan je kind kan op verschillende manieren. Bijvoorbeeld middels reguliere verkoop waarbij alle aandelen in één keer worden overgedragen of middels gefaseerde verkoop waarbij het kind het bedrijf in delen overneemt. Ook de wens om het bedrijf te schenken wordt regelmatig benoemd. Echter raden we hiervoor aan om áltijd een adviseur in de arm te nemen. Hier komen namelijk verschillende regelingen, zoals de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) bij kijken die complex kunnen worden als je hier geen ervaring mee hebt.
Fiscale zaken omtrent een bedrijfsoverdracht
Eén van de fiscale zaken waar je rekening mee moet houden bij een bedrijfsoverdracht is de hierboven toegelichte stakingswinst. Als verkoper kun je in enkele gevallen gebruik maken van verschillende aftrekposten voor de stakingswinst, zodat je minder belasting hoeft te betalen. Tevens kun je kiezen voor een lijfrentepremie. Wordt het bedrijf overgedragen aan een werknemer, een familielid of een vennoot van het bedrijf? Dan bestaat de kans dat je (bijna) niet hoeft af te rekenen met de Belastingdienst als het gaat om de stakingswinst. Laat je hierover dus goed informeren! Een bedrijfsoverdracht fiscaal organiseren vraagt om specifieke kennis. Heb je de bedrijfsoverdracht fiscaal goed voor ogen, dan kan dit jou veel geld schelen. Lees ook vooral even ons blog over belasting bij de verkoop van je bedrijf. Verrassingen in die blauwe envelop kun je zo voorkomen!
Hulp nodig bij een bedrijfsoverdracht?
Vind je het fijn als er een (ervarings)deskundige met je meekijkt naar jouw bedrijfsoverdracht? Schakel dan op tijd een bedrijfsovername specialist in. Ook onze eigen adviseurs zijn gespecialiseerd in het optimaliseren en keurig afronden van bedrijfsoverdrachten in iedere denkbare vorm. Ook familiebedrijven kunnen dus bij ons terecht voor een gewenste overdracht aan kind of ander familielid. Een eerste gesprek is volledig vrijblijvend.
