De meeste ondernemers denken dat een overname vooral betekent: handtekening zetten en klaar. In de praktijk bepaalt de structuur (share deal vs asset deal) wat de koper echt krijgt, welke risico’s jij houdt en hoeveel er netto overblijft. Dat is precies waarom een goed bedrijf verkopen-proces meer is dan onderhandelen over één prijs; het gaat om wat er onder die prijs hangt.
Wat verandert er bij een share deal?
Bij een share deal, ook wel een aandelentransactie, verkoop jij (als aandeelhouder) je aandelen (gedeeltelijk) aan derden. De BV blijft juridisch intact: contracten, vergunningen, personeel, schulden en lopende claims blijven in dezelfde entiteit zitten. Voor de koper is dat “alles-in-één”, maar daarom zal hij ook scherper zijn op garanties, vrijwaringen en wat er in het verleden kan opduiken.
Wat gaat er over bij een asset deal?
Bij een asset deal verkoopt de vennootschap zelf specifieke activa en activiteiten: machines, voorraden, klantcontracten, IP en goodwill. Je kunt onderdelen achterlaten, maar niets gaat automatisch mee. Dat betekent vaak meer werk (overzetten van contracten, afspraken met personeel) én meer keuzes: wat neem je wel mee in de deal, en wat blijft als “oude” BV bij jou achter? Daarnaast heeft dit fiscale consequenties, want de verkoop van je bedrijf wordt als winst gekwalificeerd. Hierover betaal je de vennootschapsbelasting. Lees meer over belasting bij de verkoop van een bedrijf om hier alles over te weten te komen.
Wat de koper krijgt en wat hij liever niet krijgt
Share deal: de hele geschiedenis gaat mee
Voor een koper is een share deal vaak de snelste route: je koopt de aandelen en daarmee de hele vennootschap. Precies daar zit ook het risico. Alle verplichtingen blijven in de BV zitten, inclusief wat je vandaag nog niet ziet. Denk aan oude belastingposities, een sluimerende milieuclaim of een arbeidsconflict dat ineens escaleert. Daardoor is de due diligence bij een share deal zwaarder en duurder, en wordt er harder onderhandeld over garanties, vrijwaringen en escrows. Een extra valkuil die ondernemers regelmatig onderschatten: change-of-control-clausules. Bij een aandelenoverdracht kan een bank, verhuurder of key supplier het recht hebben om voorwaarden aan te passen of zelfs op te zeggen, terwijl “het contract” formeel gewoon doorloopt.
Asset deal: selectief overnemen heeft een prijs
Bij een asset deal kan de koper selecteren: alleen die activa en contracten die waarde toevoegen. Dat klinkt als cherry-picken, maar het werkt niet altijd zo. Bij overgang van onderneming (art. 7:662 BW) gaan werknemers vaak van rechtswege mee, inclusief arbeidsvoorwaarden. En praktisch gezien: elk klantcontract, elke huurovereenkomst en elke softwarelicentie moeten meestal apart worden overgezet, vaak met toestemming van de contractpartij. Als één cruciale partij dwarsligt, verschuift de onderhandelingsmacht snel. Dit is precies het soort detail waar je vroegtijdig bedrijfsovername advies op wilt hebben.
Fiscaal gezien: wie betaalt de rekening?
Voor de verkoper: de deelnemingsvrijstelling telt
In de praktijk is het fiscale verschil tussen share deal vs asset deal vaak beslissend voor je netto-opbrengst. Verkoop je vanuit een BV-structuur (holding boven werkmaatschappij), dan valt de verkoopwinst bij een share deal meestal onder de deelnemingsvrijstelling. Kort gezegd: de holding betaalt dan doorgaans geen vennootschapsbelasting over de verkoopopbrengst. Dat geeft ruimte om later, gepland en gespreid, uit te keren of te herinvesteren als onderdeel van je exit-strategie.
Bij een asset deal werkt het andersom. De werkmaatschappij verkoopt activa (machines, voorraad, klantenportefeuille) en realiseert daarop winst. Eerst betaal je vennootschapsbelasting in de BV. Wil je het geld vervolgens naar privé halen, dan volgt vaak nog box 2-heffing. Die dubbele heffing maakt dat een asset deal vs share deal voor de verkoper geregeld een fors lagere netto-opbrengst betekent. Dit effect hoort dus expliciet mee te wegen in je waardebepaling van het bedrijf.
Voor de koper: afschrijven of niet afschrijven
Voor kopers is het fiscale voordeel juist regelmatig groter bij een asset deal. De activa gaan dan tegen marktwaarde op de balans, wat een hogere fiscale afschrijvingsbasis kan geven en daarmee lagere belastingdruk in de jaren na closing. Bij een share deal “erf” je de bestaande boekwaarden, dus minder afschrijvingsruimte. En zit er vastgoed in de transactie, dan kan bij een asset deal ook overdrachtsbelasting spelen (vaak 8% of 10,4%), terwijl dit bij een share deal in principe te vermijden is, tenzij anti-misbruikregels bij vastgoedvennootschappen van toepassing zijn.
De onderhandeling: koper wil asset, verkoper wil share
Aan de onderhandelingstafel zie je de tegenstelling nog wel eens terug: de verkoper stuurt op een share deal. Logisch, want dat voelt als een clean exit: minder contractoverdrachten, minder losse eindjes en vaak fiscaal aantrekkelijker. De koper daarentegen duwt in sommige situaties richting een asset deal. Niet omdat hij het je gunt, maar omdat hij risico’s wil indammen (alleen kopen wat hij wil) en soms een fiscale step-up kan realiseren.
Daar zit de kern van share deal vs asset deal: het is geen smaakverschil, maar een discussie over wie welk risico draagt. Een goede adviseur maakt dat expliciet en vertaalt het naar de dealstructuur: scherpere garanties en vrijwaringen bij een share deal, of juist een prijsaanpassing als jij als verkoper toch mee moet in een asset deal. Want één ding is zeker: als de koper de risico’s “uit de BV” wil trekken, hoort daar voor jou een hogere koopprijs of betere voorwaarden tegenover te staan.
Precies daar ligt de toegevoegde waarde van bedrijfsovername advies: niet alleen de vorm kiezen, maar de risicoverdeling zo onderhandelen dat de ondernemer niet achteraf de rekening krijgt.
Wanneer past welke structuur bij jouw situatie?
Signalen dat een share deal logischer is
Profiteer van je BV-structuur als je verkoop vooral draait om het overdragen van de aandelen. In een share deal kun je vaak fiscaal efficiënter uitkomen (denk aan de deelnemingsvrijstelling), mits je structuur en dossier op orde zijn. Behoud continuïteit als je bedrijf leunt op tientallen lopende contracten, vergunningen of licenties die je niet “even” per stuk overdraagt, zoals IT-abonnementen, zorgcontractering of andere gereguleerde toestemmingen. Versnel de overdracht als de koper vooral rust wil in operatie en personeel: dezelfde entiteit blijft bestaan, dus minder verhuiswerk van assets en relaties. Dek risico’s af met goede garanties, vrijwaringen en een scherpe due diligence; de koper neemt immers ook de historie mee. Een Exit Ready Scan laat snel zien waar die pijnpunten zitten.
Signalen dat een asset deal meer voor de hand ligt
Vermijd “oude ballast” als er fiscale discussies spelen, je slechts een klein (onder)deel van het bedrijf wilt overnemen of je een claim verwacht. In een asset deal kan de koper selectiever kopen: wél de klanten, machines en IP, níet de risicovolle verplichtingen (voor zover contractueel haalbaar). Beperk complexiteit als je slechts een businessunit verkoopt die nooit in een aparte BV heeft gezeten. Houd het praktisch als vastgoed nauwelijks een rol speelt; anders wordt de juridische en fiscale puzzel vaak groter dan nodig. Begin tijdig met verkoopklaar maken, want bij een asset deal zit de tijd vaak in contractoverzettingen en toestemming trajecten.
Voorbereiding bepaalt welke keuze je hebt
In de praktijk wordt de keuze tussen share deal of asset deal vaak niet aan de onderhandelingstafel gemaakt, maar maanden eerder. Te veel ondernemers ontdekken pas bij het eerste term sheet dat hun structuur een share deal lastig maakt: oude deelnemingen, rommelige intercompany-leningen, privé-elementen in de BV of fiscale risico’s die niet zijn ingedekt. Dan denkt de koper: “prima, dan doen we een asset deal”. Voor de verkoper betekent dat meestal extra frictie, meer uitzoekwerk en vaak een lagere prijs, omdat risico’s en herstructurering worden ingeprijsd.
Wie keuzevrijheid wil, maakt het bedrijf vooraf verkoopklaar en doet vendor due diligence. Niet als luxe, maar om fiscale en juridische pijnpunten op te ruimen voordat ze als prijsdrukker worden ingezet. Start daarom tijdig met verkoopklaar maken en check via onze Exit Ready Scan hoe jouw dealstructuur nu echt scoort. Anno1982 helpt je de opties scherp te houden én de waarde te beschermen.
